“80后”花式杠桿收購

故事回到一年前。

去年4月，停牌達三個月的尤夫股份公告，“80后”蔣勇旗下的蘇州正悅投資管理有限公司（簡稱“蘇州正悅”），與茅惠新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在尤夫控股減持尤夫股份至29.8%后，茅惠新作價18.96億元將尤夫控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州正悅，進而間接取得上市公司尤夫股份29.80%股權(quán)，成為第一大股東，公司實際控股人也由茅惠新變更為蔣勇。

而只收購29.8%股份這個交易設(shè)計，也讓蘇州正悅規(guī)避了要約收購。

尤夫股份之前的控股股東為湖州尤夫控股有限公司（簡稱“尤夫控股”），尤夫控股由茅惠新100%控股。此外，尤夫股份股份第二大股東佳源有限公司同樣由茅惠新控制。尤夫股份的老板茅惠新，1965年出生，畢業(yè)于湖州廣播電視大學(xué)。尤夫股份上市后，他一度問鼎湖州首富。

尤夫股份創(chuàng)始于2003年，2010年在中小板上市，從事滌綸工業(yè)長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國最大的線繩生產(chǎn)企業(yè)。轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前的2014，2015年，從業(yè)績看，尤夫股份這兩年每年凈利在1億元左右，且保持增持勢頭。

蘇州正悅又是何方神圣？公開信息顯示，蘇州正悅成立于2014年12月，注冊資本5000萬元，2015年營業(yè)收入335萬元，凈利潤655萬元。公司實控人現(xiàn)在也是尤夫控股的實控人蔣勇出生于1981年，持有蘇州正悅80%股權(quán)，另一股東蔣智持股20%。截至2015年年底，蘇州正悅資產(chǎn)總額為1229萬元，歸屬于母公司所有者的權(quán)益665.5萬元。

此前，蘇州正悅曾以交易方的身份出現(xiàn)在三五互聯(lián)的停牌公告中。2015年7月，三五互聯(lián)公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購劉鈞、蘇州正悅投資管理有限公司等持有的蘇州福臨網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，但交易最終失敗。

值得注意的是，交易中蘇州正悅使用了較大比例的杠桿。公開資料顯示，蘇州正悅的18.96億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來源有兩個：

第一部分是蘇州正悅向上海銀行崇明支行獲取了15億元的短期貸款，委托方為浙江三花錢江汽車部件集團有限公司（三花錢江），期限8個月（從2016年4月開始），月利率1.5%，擔(dān)保為受讓的尤夫股份1.19億股（29.80%股權(quán)）；

第二部分是蘇州正悅股東蔣勇提供的免息貸款3.96億元，來源為蔣勇自有資金。由此可見，自有資金與籌資的比例約為1：3.8。

“金主”三花錢江，是浙江另一家上市公司三花智控的關(guān)聯(lián)方。工商信息顯示，三花智控大股東三花控股，持有三花錢江62.11%股份。

權(quán)益報告書顯示，蘇州正悅這筆借款的月利率為1.5%，8個月的總利息為1.8億元。“月利率1.5%，年利率即18%，資金成本相當高。”有業(yè)內(nèi)人士指出，借助杠桿的巧妙運用，蘇州正悅最終撬動了一筆近19億元的上市公司控股權(quán)收購。

貸款方疑似掮客

1.8億元的高息，讓深交所隨即發(fā)出問詢函。

去年11月30日，蘇州正悅回復(fù)深交所稱， “向三花錢江進行融資導(dǎo)致公司資產(chǎn)負債率偏高、財務(wù)費用大幅增加，蔣勇對此高度重視，并作出了積極應(yīng)對。”

對此，蘇州正悅采用的是“借新還舊”：

將“短周期、高利率”的融資置換為“長周期、低利率”的融資，償還三花錢江的借款。而這次提供融資金主是上海貴衡建筑工程有限公司（上海貴衡）。

去年9月，蘇州正悅以月息1%向上海貴衡指定的中融信托質(zhì)押了尤夫股份約1.1億股，占總股本的27.8%；上海貴衡向蘇州正悅提供借款，用以已償還浙江三花委托上海銀行崇明支行所發(fā)放的全部借款及利息，該筆借款期限至2018年3月10日。隨后去年11月23日，尤夫控股將其持有的800萬股公司股份質(zhì)押，為蘇州正悅進行融資。至此，蘇州正悅所持公司全部股份已質(zhì)押。

為進一步籌資，蔣勇通過出售相關(guān)公司股權(quán)回籠了部分資金，包括將其所持有蘇州獲溪四號創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）98%的股權(quán)以 4800萬元的價格對外進行了轉(zhuǎn)讓。

從三花錢江18%的年利率，變?yōu)樯虾ＹF衡12%的年利率，蘇州正悅的資金成本只能說略有下降。三花錢江背靠上市公司三花智控，而上海貴衡有何資金實力？工商信息顯示，2016年2月成立的上海貴衡注冊資本3600萬元，其中黃偉出資占比90%，陳夏青出資占比10%。

值得注意的是，為上海貴衡提供信托貸款的是中融信托的“中融-享融65號集合資金信托計劃” 。該計劃2016年9月13日成立，募集信托資金22.93億元，其中擬募集優(yōu)先級信托資金13.83億元，次級信托資金9.1億元，存續(xù)期限18個月。根據(jù)投資金額不同，優(yōu)先級資金年化收益率在6%至7%之間。于此同時，上海貴衡的100%股權(quán)也質(zhì)押給予中融信托。

相比三花錢江借給蘇州正悅15億元，算上全額1.8億元利息，連本帶利總金額才16.8億元；但上海貴衡從中融信托獲得貸款額卻高達22.93億元。最終蔣勇向上海貴衡借了多少款，蘇州正悅的回復(fù)函并沒有披露。

另外，上海貴衡大股東，原法人代表黃偉，在向蘇州正悅提供借款幾乎同時，于2016年9月14日成為蘇州正悅的法定代表人。

入主一年或套現(xiàn)走人

蘇州正悅收購尤夫股份這筆交易中，無論提供借款的三花錢江、上海貴衡和“中融-享融65號集合資金信托計劃”的出資方，還是蘇州正悅的蔣勇和尤夫控股原實控人茅惠新，都可謂收獲頗豐。

逐一來看：

尤夫控股原實控人茅惠新作價18.96億元轉(zhuǎn)讓上市公司1.19億股，對應(yīng)的股價為15.98元/股，相比尤夫股份停牌價14.44元/股，略有溢價。

隨后，茅惠新也將旗下的尤夫股份第二大股東佳源有限公司100%股權(quán)作價10.43 億轉(zhuǎn)讓給上海哺祥。至此茅惠新全身而退，成功套現(xiàn)，不再持有尤夫股份股份。

而三花錢江、上海貴衡和“中融-享融65號集合資金信托計劃”的出資方，通過先后為蘇州正悅提供杠桿資金，給自獲得豐厚的利息收益。

蘇州正悅看似在本次收購中面對嚴峻的資金壓力，但尤夫股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股價漲幅驚人。

尤夫股份在2016年1月11日的停牌價為14.44元/股，同年4月15日復(fù)牌后收獲5個漲停板，最高價為25.01元/股，漲幅最高為73.20%。尤夫股份在2017年4月28日的收盤價為26.98元/股，累計漲幅為89.07%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股，現(xiàn)在市值達32.11億元，相比18.96億元的轉(zhuǎn)讓價已溢價13.15億元。

尤夫股份2016以來股價走勢圖

有業(yè)內(nèi)人士指出，實際上，蔣勇最值錢的家當就是尤夫股份的股票，一旦股價擊穿質(zhì)押的平倉線，整個脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。但幸運的是，從去年4月接盤以來，尤夫股份股價水漲船高，公司業(yè)績也表現(xiàn)亮眼。

蘇州正悅?cè)胫饔确蚬煞莺?，隨即開始了“去尤夫化”：

去年4月22日，尤夫控股完成工商變更手續(xù)，控股股東變更為蘇州正悅。同年9月9日，原副總經(jīng)理宋明根辭職。9月18日，原公司董事、副總經(jīng)理王鋒辭職。9月21日，原董事長、總經(jīng)理茅惠新、原董事、財務(wù)總監(jiān)兼董秘陳彥等紛紛辭去各自的職務(wù)。

更換董監(jiān)高后，尤夫股份開始布局新能源電池領(lǐng)域。2016年9月，尤夫股份以10.09億元現(xiàn)金收購江蘇智航51%的股權(quán)，而江蘇智航專注于汽車動力電池的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)。收購?fù)瓿珊?，尤夫股份也從原有的滌綸工業(yè)絲轉(zhuǎn)變?yōu)殡p主業(yè)：滌綸工業(yè)絲和鋰電池。

尤夫股份2016年財報業(yè)績大增，去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入24.6億元，同比增長22.69%；凈利潤1.69億元，同比增長68.54%。尤夫股份2017年一季報數(shù)據(jù)顯示，期內(nèi)實現(xiàn)營收為8.60億元，同比增長96.52%，凈利潤4139.65萬元，同比增長94.96%。

在蘇州正悅?cè)胫饔确蚬煞菀荒旰?，今?月2日，尤夫股份發(fā)布了一則重大事項停牌公告，稱尤夫股份的控股股東蘇州正悅正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項，可能涉及公司控制權(quán)變更。

值得注意的是，今年以來，隨著萬家文化高杠桿收購最終失敗，監(jiān)管層針對高杠桿收購的管控更為嚴格。今年4月，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任曹勇曾表示，針對高杠桿收購，監(jiān)管層將實行穿透式監(jiān)管和充分的信息披露，讓背后真正的利益主體呈現(xiàn)在上市公司、投資者面前，幫助投資者作出合理判斷和理性選擇。

在監(jiān)管高壓下，正在實施收購的部分收購方也開始慎用杠桿收購，而去年不少以高杠桿方式入主上市公司的大股東面臨著巨大的財務(wù)壓力，選擇重新轉(zhuǎn)讓手中的股權(quán)。蘇州正悅此時籌劃獲利退出兌現(xiàn)收益，未嘗不是選擇之一。

來源：證券時報e公司官微（ID：lianhuacaijing）