上市公司股權(quán)成了不少收購(gòu)方的融資“籌碼”，為快速實(shí)施杠桿收購(gòu)先以高利率獲取短期借款，拿下一家上市公司的控股權(quán)后，再進(jìn)行股票質(zhì)押融資置換前期高利率、短期借款。尤夫股份就是其中一例。

去年4月，“80后”蔣勇旗下的蘇州正悅投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇州正悅”）借款15億元后，合計(jì)支付18.96億元將尤夫股份控股權(quán)收入囊中，而借款的質(zhì)押物，正是蘇州正悅受讓的29.80%股權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士指出，實(shí)際上，蔣勇最值錢(qián)的家當(dāng)就是尤夫股份的股票，一旦股價(jià)擊穿質(zhì)押的平倉(cāng)線，整個(gè)脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。

但幸運(yùn)的是，從去年4月接盤(pán)以來(lái)，尤夫股份股價(jià)水漲船高，累計(jì)漲幅達(dá)89.07%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股已溢價(jià)13.15億元。一年后，蘇州正悅又籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，兌現(xiàn)逾10億元的收益，這是近期又一例杠桿收購(gòu)?fù)顺霭咐?/p>

“80后”花式杠桿收購(gòu)

故事回到一年前。去年4月，停牌達(dá)三個(gè)月的尤夫股份公告，“80后”蔣勇旗下的蘇州正悅投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇州正悅”），與茅惠新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在尤夫控股減持尤夫股份至29.8%后，茅惠新作價(jià)18.96億元將尤夫控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州正悅，進(jìn)而間接取得上市公司尤夫股份29.80%股權(quán)，成為第一大股東，公司實(shí)際控股人也由茅惠新變更為蔣勇。

而只收購(gòu)29.8%股份這個(gè)交易設(shè)計(jì)，也讓蘇州正悅規(guī)避了要約收購(gòu)。

尤夫股份之前的控股股東為湖州尤夫控股有限公司（簡(jiǎn)稱“尤夫控股”），尤夫控股由茅惠新100%控股。此外，尤夫股份股份第二大股東佳源有限公司同樣由茅惠新控制。尤夫股份的老板茅惠新，1965年出生，畢業(yè)于湖州廣播電視大學(xué)。尤夫股份上市后，他一度問(wèn)鼎湖州首富。

尤夫股份創(chuàng)始于2003年，2010年在中小板上市，從事滌綸工業(yè)長(zhǎng)絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是中國(guó)最大的線繩生產(chǎn)企業(yè)。轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前的2014，2015年，從業(yè)績(jī)看，尤夫股份這兩年每年凈利在1億元左右，且保持增持勢(shì)頭。

蘇州正悅又是何方神圣？公開(kāi)信息顯示，蘇州正悅成立于2014年12月，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，2015年?duì)I業(yè)收入335萬(wàn)元，凈利潤(rùn)655萬(wàn)元。公司實(shí)控人現(xiàn)在也是尤夫控股的實(shí)控人蔣勇出生于1981年，持有蘇州正悅80%股權(quán)，另一股東蔣智持股20%。截至2015年年底，蘇州正悅資產(chǎn)總額為1229萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的權(quán)益665.5萬(wàn)元。

此前，蘇州正悅曾以交易方的身份出現(xiàn)在三五互聯(lián)的停牌公告中。2015年7月，三五互聯(lián)公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)劉鈞、蘇州正悅投資管理有限公司等持有的蘇州福臨網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，但交易最終失敗。

值得注意的是，交易中蘇州正悅使用了較大比例的杠桿。公開(kāi)資料顯示，蘇州正悅的18.96億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來(lái)源有兩個(gè)：

第一部分是蘇州正悅向上海銀行崇明支行獲取了15億元的短期貸款，委托方為浙江三花錢(qián)江汽車(chē)部件集團(tuán)有限公司（三花錢(qián)江），期限8個(gè)月（從2016年4月開(kāi)始），月利率1.5%，擔(dān)保為受讓的尤夫股份1.19億股（29.80%股權(quán)）；

第二部分是蘇州正悅股東蔣勇提供的免息貸款3.96億元，來(lái)源為蔣勇自有資金。由此可見(jiàn)，自有資金與籌資的比例約為1：3.8。

“金主”三花錢(qián)江，是浙江另一家上市公司三花智控的關(guān)聯(lián)方。工商信息顯示，三花智控大股東三花控股，持有三花錢(qián)江62.11%股份。

權(quán)益報(bào)告書(shū)顯示，蘇州正悅這筆借款的月利率為1.5%，8個(gè)月的總利息為1.8億元。“月利率1.5%，年利率即18%，資金成本相當(dāng)高。”有業(yè)內(nèi)人士指出，借助杠桿的巧妙運(yùn)用，蘇州正悅最終撬動(dòng)了一筆近19億元的上市公司控股權(quán)收購(gòu)。

貸款方疑似掮客

1.8億元的高息，讓深交所隨即發(fā)出問(wèn)詢函。

去年11月30日，蘇州正悅回復(fù)深交所稱， “向三花錢(qián)江進(jìn)行融資導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高、財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加，蔣勇對(duì)此高度重視，并作出了積極應(yīng)對(duì)。”

對(duì)此，蘇州正悅采用的是“借新還舊”：

將“短周期、高利率”的融資置換為“長(zhǎng)周期、低利率”的融資，償還三花錢(qián)江的借款。而這次提供融資金主是上海貴衡建筑工程有限公司（上海貴衡）。

去年9月，蘇州正悅以月息1%向上海貴衡指定的中融信托質(zhì)押了尤夫股份約1.1億股，占總股本的27.8%；上海貴衡向蘇州正悅提供借款，用以已償還浙江三花委托上海銀行崇明支行所發(fā)放的全部借款及利息，該筆借款期限至2018年3月10日。隨后去年11月23日，尤夫控股將其持有的800萬(wàn)股公司股份質(zhì)押，為蘇州正悅進(jìn)行融資。至此，蘇州正悅所持公司全部股份已質(zhì)押。

為進(jìn)一步籌資，蔣勇通過(guò)出售相關(guān)公司股權(quán)回籠了部分資金，包括將其所持有蘇州獲溪四號(hào)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）98%的股權(quán)以 4800萬(wàn)元的價(jià)格對(duì)外進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。

從三花錢(qián)江18%的年利率，變?yōu)樯虾ＹF衡12%的年利率，蘇州正悅的資金成本只能說(shuō)略有下降。三花錢(qián)江背靠上市公司三花智控，而上海貴衡有何資金實(shí)力？工商信息顯示，2016年2月成立的上海貴衡注冊(cè)資本3600萬(wàn)元，其中黃偉出資占比90%，陳夏青出資占比10%。

值得注意的是，為上海貴衡提供信托貸款的是中融信托的“中融-享融65號(hào)集合資金信托計(jì)劃” 。該計(jì)劃2016年9月13日成立，募集信托資金22.93億元，其中擬募集優(yōu)先級(jí)信托資金13.83億元，次級(jí)信托資金9.1億元，存續(xù)期限18個(gè)月。根據(jù)投資金額不同，優(yōu)先級(jí)資金年化收益率在6%至7%之間。于此同時(shí)，上海貴衡的100%股權(quán)也質(zhì)押給予中融信托。

相比三花錢(qián)江借給蘇州正悅15億元，算上全額1.8億元利息，連本帶利總金額才16.8億元；但上海貴衡從中融信托獲得貸款額卻高達(dá)22.93億元。最終蔣勇向上海貴衡借了多少款，蘇州正悅的回復(fù)函并沒(méi)有披露。

另外，上海貴衡大股東，原法人代表黃偉，在向蘇州正悅提供借款幾乎同時(shí)，于2016年9月14日成為蘇州正悅的法定代表人。

入主一年或套現(xiàn)走人

蘇州正悅收購(gòu)尤夫股份這筆交易中，無(wú)論提供借款的三花錢(qián)江、上海貴衡和“中融-享融65號(hào)集合資金信托計(jì)劃”的出資方，還是蘇州正悅的蔣勇和尤夫控股原實(shí)控人茅惠新，都可謂收獲頗豐。

逐一來(lái)看：

尤夫控股原實(shí)控人茅惠新作價(jià)18.96億元轉(zhuǎn)讓上市公司1.19億股，對(duì)應(yīng)的股價(jià)為15.98元/股，相比尤夫股份停牌價(jià)14.44元/股，略有溢價(jià)。

隨后，茅惠新也將旗下的尤夫股份第二大股東佳源有限公司100%股權(quán)作價(jià)10.43 億轉(zhuǎn)讓給上海哺祥。至此茅惠新全身而退，成功套現(xiàn)，不再持有尤夫股份股份。

而三花錢(qián)江、上海貴衡和“中融-享融65號(hào)集合資金信托計(jì)劃”的出資方，通過(guò)先后為蘇州正悅提供杠桿資金，給自獲得豐厚的利息收益。

蘇州正悅看似在本次收購(gòu)中面對(duì)嚴(yán)峻的資金壓力，但尤夫股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股價(jià)漲幅驚人。

尤夫股份在2016年1月11日的停牌價(jià)為14.44元/股，同年4月15日復(fù)牌后收獲5個(gè)漲停板，最高價(jià)為25.01元/股，漲幅最高為73.20%。尤夫股份在2017年4月28日的收盤(pán)價(jià)為26.98元/股，累計(jì)漲幅為89.07%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股，現(xiàn)在市值達(dá)32.11億元，相比18.96億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)已溢價(jià)13.15億元。

有業(yè)內(nèi)人士指出，實(shí)際上，蔣勇最值錢(qián)的家當(dāng)就是尤夫股份的股票，一旦股價(jià)擊穿質(zhì)押的平倉(cāng)線，整個(gè)脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。但幸運(yùn)的是，從去年4月接盤(pán)以來(lái)，尤夫股份股價(jià)水漲船高，公司業(yè)績(jī)也表現(xiàn)亮眼。

蘇州正悅?cè)胫饔确蚬煞莺螅S即開(kāi)始了“去尤夫化”：

去年4月22日，尤夫控股完成工商變更手續(xù)，控股股東變更為蘇州正悅。同年9月9日，原副總經(jīng)理宋明根辭職。9月18日，原公司董事、副總經(jīng)理王鋒辭職。9月21日，原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理茅惠新、原董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘陳彥等紛紛辭去各自的職務(wù)。

更換董監(jiān)高后，尤夫股份開(kāi)始布局新能源電池領(lǐng)域。2016年9月，尤夫股份以10.09億元現(xiàn)金收購(gòu)江蘇智航51%的股權(quán)，而江蘇智航專注于汽車(chē)動(dòng)力電池的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，尤夫股份也從原有的滌綸工業(yè)絲轉(zhuǎn)變?yōu)殡p主業(yè)：滌綸工業(yè)絲和鋰電池。

尤夫股份2016年財(cái)報(bào)業(yè)績(jī)大增，去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.6億元，同比增長(zhǎng)22.69%；凈利潤(rùn)1.69億元，同比增長(zhǎng)68.54%。尤夫股份2017年一季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為8.60億元，同比增長(zhǎng)96.52%，凈利潤(rùn)4139.65萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)94.96%。

在蘇州正悅?cè)胫饔确蚬煞菀荒旰螅衲?月2日，尤夫股份發(fā)布了一則重大事項(xiàng)停牌公告，稱尤夫股份的控股股東蘇州正悅正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，可能涉及公司控制權(quán)變更。

值得注意的是，今年以來(lái)，隨著萬(wàn)家文化高杠桿收購(gòu)最終失敗，監(jiān)管層針對(duì)高杠桿收購(gòu)的管控更為嚴(yán)格。今年4月，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任曹勇曾表示，針對(duì)高杠桿收購(gòu)，監(jiān)管層將實(shí)行穿透式監(jiān)管和充分的信息披露，讓背后真正的利益主體呈現(xiàn)在上市公司、投資者面前，幫助投資者作出合理判斷和理性選擇。

在監(jiān)管高壓下，正在實(shí)施收購(gòu)的部分收購(gòu)方也開(kāi)始慎用杠桿收購(gòu)，而去年不少以高杠桿方式入主上市公司的大股東面臨著巨大的財(cái)務(wù)壓力，選擇重新轉(zhuǎn)讓手中的股權(quán)。蘇州正悅此時(shí)籌劃獲利退出兌現(xiàn)收益，未嘗不是選擇之一。