并購狂潮的后遺癥逐漸顯現(xiàn)。三年前，四川圣達(dá)（長城動漫前身）斥資10.16億元，收購7家傳媒公司，由焦化行業(yè)轉(zhuǎn)身邁入動漫領(lǐng)域，公司簡稱變更為“長城動漫”，并號稱將打造“東方迪士尼”。

理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。5月3日，長城動漫發(fā)布了2016年年報更正公告，報告顯示，2014年收購的7家公司中，有4家公司出現(xiàn)了業(yè)績承諾變臉的情況。

5月9日，記者多次撥打長城動漫公開電話，始終未能接通，同時，記者還聯(lián)系到公司原董秘趙璐，對方表示自己剛剛離職，不便接受采訪。

不過，有不愿具名的財務(wù)分析師指出，低價發(fā)行股份募資重組后，標(biāo)的公司大面積失信，或涉及套利行為。

瘋狂并購后遺癥：近六成標(biāo)的業(yè)績變臉

2014年，中國電影票房收入296億元，成為僅次于美國的全球第二大電影市場。影視行業(yè)成為資本眼中的香餑餑，跨界并購一時間風(fēng)起云涌，長城動漫也趕上了這個風(fēng)口。

2014年11月份，長城動漫一紙重組公告宣布收購7家泛娛樂行業(yè)公司，標(biāo)的公司包括：杭州長城100%股權(quán)（持有美人魚動漫100%股權(quán)和滁州創(chuàng)意園54.26%股權(quán)）、滁州創(chuàng)意園45.74%股權(quán)、宣誠科技100%股權(quán)、新娛兄弟100%股權(quán)、天芮經(jīng)貿(mào)100%股權(quán)、東方國龍100%股權(quán)、宏夢卡通100%股權(quán)。

上述7家公司作價10.16億元，其中評估增值率最高為23883.6%。宣誠科技、新娛兄弟、天芮經(jīng)貿(mào)、東方國龍的估值溢價率分別達(dá)到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。

在接下來的時間里，長城動漫逐漸剝離了虧損的煤炭、焦化產(chǎn)業(yè)，向娛樂行業(yè)大步邁進(jìn)。然而，從長城動漫2016年業(yè)績報告中可以發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)初收購的7家公司中，有4家公司承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)。

具體來看，根據(jù)當(dāng)初協(xié)議，杭州長城子公司美人魚動漫承諾2015年-2017年，實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于300萬元、360萬元、432萬元。但根據(jù)會計事務(wù)所出具的審計報告，美人魚動漫2016年度扣非后的凈利潤（各方共同認(rèn)可的動漫行業(yè)補(bǔ)貼除外）為259.56萬元，低于其2016年度承諾業(yè)績360萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，公司在調(diào)整經(jīng)營思路及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、人員梳理方面花了較多精力，沒有及時推出新作品，大部分收入仍舊依賴于2015年度制作的作品。

宣誠科技承諾2015年-2017年，實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于500萬元、650萬元、845萬元。但根據(jù)會計事務(wù)所出具的審計報告，宣誠科技2016年度扣非后的凈利潤為640.91萬元，低于其2016年度承諾業(yè)績650萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，市場競爭激烈，影響業(yè)績波動。

天芮經(jīng)貿(mào)承諾2015年-2017年，實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于900萬元、1125萬元、1407萬元。但根據(jù)會計事務(wù)所出具的審計報告，天芮經(jīng)貿(mào)2016年度扣非后的凈利潤為256.72萬元，低于其2016年度承諾業(yè)績1125萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，因為庫房搬遷、物流運(yùn)費(fèi)上漲、銷售費(fèi)用增加、員工人數(shù)增加等原因?qū)е沦M(fèi)用上升；沃爾瑪停止合作，樂購被華潤并購等原因減少了公司的銷售收入；運(yùn)營資金方面有一定的壓力；自有品牌的開發(fā)沒能按照原定計劃推進(jìn)。

東方國龍承諾2014年-2017年，實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于30萬元、260萬元、338萬元、440萬元。但根據(jù)會計事務(wù)所出具的審計報告，東方國龍2016年度扣非后的凈利潤為256.72萬元，低于其2016年度承諾業(yè)績338萬元。

同時，長城動漫同時發(fā)布了多份“致歉書”，對公司旗下天芮經(jīng)貿(mào)、東方國龍、美人魚動漫等公司未能完成業(yè)績承諾，“深感遺憾”并“誠懇致歉”。

低價發(fā)行股份 或涉及監(jiān)管套利

另一方面，借著影視熱點的東風(fēng)，長城動漫的股價節(jié)節(jié)攀升。2014年7月3日，長城動漫停牌重組，彼時公司收盤價為6.31元/股。同年11月份，長城影視拋出動漫、游戲概念復(fù)牌，公司股價先后走出4個漲停板。

上述財務(wù)分析師指出：“重組標(biāo)的無法達(dá)到業(yè)績承諾本身就是一件如果違背約定就可能受罰的事情，大面積失信行為幾乎不可能出現(xiàn)，有理由懷疑上市公司重組時存在內(nèi)幕交易，因為即使標(biāo)的公司補(bǔ)償了相應(yīng)業(yè)績，這筆交易也不劃算，當(dāng)初為收購這批公司，做了一次非公開發(fā)行，目前發(fā)行的股份價格都翻倍了，但是收購的公司卻紛紛不達(dá)標(biāo)，不能排除監(jiān)管套利的嫌疑。”

事實上，2014年底，與重組預(yù)案同時發(fā)布的，還有募集資金計劃。當(dāng)初，長城動漫擬以不低于5.61元/股的價格非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3.8億股，募集資金總額不超過21.344億元，用于補(bǔ)充流動資金。非公開發(fā)行的發(fā)行對象為長城集團(tuán)、浙江富潤股份有限公司、祥生實業(yè)集團(tuán)有限公司、新湖中寶股份有限公司、太子龍控股集團(tuán)有限公司、浙江上峰控股集團(tuán)有限公司、重慶廣播電視集團(tuán)（總臺）、天津一諾投資中心（有限合伙）、滁州新長城股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）、滁州華銳投資管理中心（有限合伙）共計10名特定投資者。

按照5月9日長城影視收盤價9.75元/股計算，僅憑股價浮動，上述增發(fā)對象就合計浮盈15.73億元。

與之形成鮮明對比的是，公司業(yè)績“跌跌不休”。從2016年年報來看，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營收3.27億元，同比下滑8.60%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8063.2萬元，同比下滑538.54%；扣非后的凈利潤1.4億元，同比下滑677.26%。同時，公司2016年計提各項應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備9671.35萬元。

在這樣的背景下，長城動漫依然沒有放棄“買買買”的路徑。2016年中旬，長城動漫再次提出并購重組意向，計劃收購靈境科技和迷你世界這兩家動漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，當(dāng)時《證券日報》刊文《長城動漫徹底關(guān)停煤焦業(yè)務(wù)倉促轉(zhuǎn)型235倍溢價豪買兒童體驗館》，隨后深交所下發(fā)問詢函，嚴(yán)厲監(jiān)管之下，這筆買賣最終泡湯。