每經(jīng)編輯 黃霞    

每經(jīng)記者  黃霞  每經(jīng)編輯 姚治宇

據(jù)長園集團（600525，SH）5月12日披露的多份公告顯示，針對公司全資子公司長園深瑞與正中集團就T401-0048號宗地合作舊改一事，招來公司股東沃爾核材（002130，SZ）、周和平、易華蓉的“異議”。這些股東向長園集團發(fā)函，以該事項超過董事會決策權(quán)限為由，要求公司召開臨時股東大會審議終止長園深瑞與正中集團之間的合作。

土地估值爭議

長園集團董事會此前審議通過議案，同意長園深瑞與正中集團全資子公司量祥生物就T401-0048宗地達(dá)成合作開發(fā)意向。

5月4日，長園集團披露了協(xié)議的主要內(nèi)容。此次合作，長園深瑞同意全權(quán)委托量祥生物作為項目用地申報拆除重建類城市更新單元規(guī)劃制定計劃的唯一申報主體，由量祥生物作為本項目用地的唯一改造實施主體實施開發(fā)建設(shè)。量祥生物以回遷物業(yè)及支付過渡期安置補償費相結(jié)合的方式，對長園深瑞實施拆遷補償。過渡期安置補償費由搬遷裝修費用2000萬元和過渡期租金每月182.74萬元兩部分組成。

對此，沃爾核材等股東認(rèn)為，按照長園集團公告測算，T401-0048號宗地估值僅為6億多元。而另一塊位于同一區(qū)域，面積相近的南華氣體工業(yè)倉儲地塊的拍賣成交價達(dá)15億元。據(jù)此，沃爾核材等股東認(rèn)為T401-0048號宗地估值與之相差太大。

此外，沃爾核材等股東指出，T401-0048號宗地附近商業(yè)寫字樓樓盤最低也可達(dá)6.5萬元/平方米。以8.0的容積率測算，長園深瑞土地項目的建筑面積可達(dá)12萬平方米，以6.5萬元/平方米計算，物業(yè)價值可以達(dá)到70億元以上。扣除相關(guān)成本后的土地價值仍有數(shù)十億元。

對于沃爾核材等股東的質(zhì)疑，長園集團隨后進行了解釋說明。長園集團稱，其尋找合作方合作實施舊改源于公司缺乏舊改項目方面的人才及經(jīng)驗；減少非生產(chǎn)性資金占用，與獨立開發(fā)相比，預(yù)計減少資金占用7~9億元。而合作方正中集團近年來從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，重點開展舊改項目。

針對沃爾核材等股東提出的宗地附近樓盤價格高的情況，長園集團也予以了承認(rèn)，但公司認(rèn)為，這些項目均為完全經(jīng)營性用地性質(zhì)的樓盤項目，開發(fā)的物業(yè)均是不受銷售限制的等物業(yè)。而長園深瑞項目的規(guī)劃土地用途為新型產(chǎn)業(yè)用地，開發(fā)的物業(yè)主要是研發(fā)辦公用房，未來銷售情況會受到諸多限制。

長園集團進一步指出，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，T401-0048宗地容積率上限最高只能為6.0，不可能達(dá)到8.0。假設(shè)長園深瑞項目也按南華項目非理性的價格拍賣成交，交易總價為14.58 億元，扣除相關(guān)稅費后收益約4.66億元。采取合作開發(fā)的方式，公司最后持有物業(yè)22896平方米~30689 平方米，市場價值為7.55~10.13億元，遠(yuǎn)高于土地拍賣收益。綜上，公司經(jīng)過對項目的多方論證，認(rèn)為以“還建方式”進行舊改是經(jīng)濟效益最好的方式。

沃爾核材議案多次遭董事會拒絕

對于長園集團的解釋，沃爾核材作何看待？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者12日致電沃爾核材，公司證券部人士表示，其個人沒辦法對此發(fā)表意見，（公告）昨晚比較晚才披露出來，公司也是今天上午才看到相關(guān)內(nèi)容。公司主要是對長園集團處置這塊地的程序存在一些疑問。

記者注意到，沃爾核材等股東主要認(rèn)為，T401-0048號宗地合作開發(fā)項目屬于重大投資項目，按照長園集團《公司章程》的規(guī)定，對于此類項目，董事會應(yīng)該組織專家專業(yè)人員評審。但董事會沒有披露項目評審、土地估值、獨立董事的獨立意見等任何事宜。同時，沃爾核材等股東表示，根據(jù)《公司章程》，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項職權(quán)由股東大會行動，且職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會等代為行使。因此，其要求長園集團召開董事會，審議《關(guān)于終止〈關(guān)于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>》。長園集團則回應(yīng)稱，董事會將于近期召開會議認(rèn)真審議股東的提案并作出回復(fù)。

資料顯示，沃爾核材2014年起耗巨資買入長園集團，并且沃爾核材及其一致行動人從股權(quán)上取得了絕對的領(lǐng)先地位。然而，在長園集團管理層狙擊之下，沃爾核材方面遲遲不能實際入主。事實上，沃爾核材此前也曾多次向長園集團提出議案，但在董事會便遭折戟。

早在2014年三季度，連續(xù)舉牌后沃爾核材及其一致行動人便向長園集團管理層提出“每10股轉(zhuǎn)增1股”的半年度利潤分配議案，并提請召開臨時股東大會。但這項議案被長園集團董事會隨后以“沃爾核材其他一致行動人并未簽字蓋章”為由，拒絕將該議案提交臨時股東大會審議。

2016年初，沃爾核材向長園集團提議2015年“10轉(zhuǎn)10派發(fā)現(xiàn)金1元或1元以上（含稅）”。但長園集團董事會稱，因2015 年度財務(wù)報告尚未出具，公司現(xiàn)無法就利潤分配預(yù)案進行審議，董事會目前暫不考慮沃爾核材提出的利潤分配預(yù)案。