每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱 

停牌5個月多月后，國電南瑞（600406，SH）重大資產(chǎn)重組事宜終于出爐。今日（5月16日）晚間，國電南瑞披露重組預(yù)案，公司擬分別向國網(wǎng)電科院、南瑞集團(tuán)、云南能投、沈國榮發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。公司股票繼續(xù)停牌。

獲注資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)超公司本身

國電南瑞公告顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式，購買國網(wǎng)電科院持有的普瑞特高壓100%股權(quán)、設(shè)計公司100%股權(quán)、江寧基地及浦口房產(chǎn)土地。

以發(fā)行股份方式購買南瑞集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債、南瑞集團(tuán)所持有的信通公司100%股權(quán)、普瑞工程100%股權(quán)、普瑞科技100%股權(quán)、北京南瑞100%股權(quán)、上海南瑞100%股權(quán)、印尼公司90%股權(quán)、巴西公司99%股權(quán)、瑞中數(shù)據(jù)60%股權(quán)、云南南瑞65%股權(quán)；以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買南瑞集團(tuán)所持有的繼保電氣79.239%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買云南能投所持有的云南南瑞35%股權(quán)；以發(fā)行股份方式購買沈國榮所持有的繼保電氣7.761%股權(quán)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，以2016年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，上述標(biāo)的資產(chǎn)100%權(quán)益匯總的賬面凈資產(chǎn)為114.053億元，預(yù)估值為293.341億元，預(yù)估增值179.28億元，增值率為157.20%。根據(jù)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的收購比例計算，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的作價初步預(yù)計為264.79億元。

值得注意的是，本次擬注入的資產(chǎn)無論是在資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上市公司本身，其中標(biāo)的資產(chǎn)276.5億元的資產(chǎn)總額，占上國電南瑞175.32億元資產(chǎn)總額的157.70%、資產(chǎn)凈額占299.19%、營業(yè)收入占166.40%。

由于本次重組完成后，本公司控股股東仍為南瑞集團(tuán)，實控人仍為國務(wù)院國資委。本次重組不會導(dǎo)致本公司實際控制人的變更，因此本次重組不構(gòu)成借殼上市。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，國電南瑞表示本次重組目的主要有二：一是提高上市公司盈利能力，增強上市公司綜合競爭力；二是履行社會承諾，解決南瑞集團(tuán)內(nèi)部同業(yè)競爭問題。

據(jù)了解，2013年國電南瑞進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，公司間接控股股東國網(wǎng)電科院、控股股東南瑞集團(tuán)曾承諾自該次重組完成后3年內(nèi)解決國電南瑞與國網(wǎng)電科院、南瑞集團(tuán)下屬單位之間的同業(yè)競爭問題。

部分標(biāo)的增值率較高

雖然本次重組的資產(chǎn)的增值率157.20%從整體上看并不算高，但若分開來看，也有部分資產(chǎn)增值率較高，以上海南瑞為例，該公司賬面價值僅277.07萬元，但上海南瑞100%權(quán)益預(yù)估值達(dá)6824.12萬元，增值率達(dá)2362.99%。

再如普瑞特高壓，該公司賬面價值為3770.83萬元，但普瑞特高壓100%權(quán)益預(yù)估值達(dá)75221.64萬元，增值率達(dá)1894.83%%。

而本次重組最重要的一項資產(chǎn)繼保電氣的增值率179.11%%。該資產(chǎn)的賬面價值為77.4億元，100%權(quán)益預(yù)估值為216億元，本次收購其87%的股權(quán)預(yù)計作價187.93億元，占到所有資產(chǎn)的70.97%。

繼保電氣的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，繼保電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入60.87億元和63.83億元，分別實現(xiàn)凈利潤15.07億元和16.68億元，營業(yè)收入增長率為4.86%，凈利潤增長率為10.70%。

公司同時擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金61.03億元，而在不考慮配套融資的情況，重組完成后，南瑞集團(tuán)將持有公司56.64%的股份、國網(wǎng)電科院將持有公司5.93%的股份、南瑞集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方合計公司62.57%的股份。