每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 趙 橋

圍繞土地舊改一事，長園集團(tuán)（600525，SH）與沃爾核材（002130，SZ）爭執(zhí)的“火藥味”越來越濃。就在長園集團(tuán)前腳出具土地咨詢報(bào)告后，沃爾核材后腳就發(fā)布了另一份土地咨詢報(bào)告。

5月18日，沃爾核材公告稱，其委托的國眾聯(lián)咨詢公司出具的報(bào)告指出，在容積率為8時(shí)，長園集團(tuán)子公司長園深瑞旗下一宗土地的開發(fā)價(jià)值為15.34億元，在容積率為6時(shí)，土地開發(fā)價(jià)值為10.99億元，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出此前長園集團(tuán)委托世聯(lián)評估的7.716億元。

回溯此前公告，引起這次爭議的核心為長園深瑞與正中投資集團(tuán)全資子公司深圳量祥生物的合作，以及對長園深瑞在深圳南山科技園的自有物業(yè)廠房進(jìn)行舊改。

同日，長園集團(tuán)發(fā)布了對上交所的問詢函回復(fù)的公告，在這份回函中，沃爾核材列出提請終止合作舊改議案的多個(gè)原因，將矛頭指向長園集團(tuán)管理層，并且還質(zhì)疑長園集團(tuán)管理層涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)日晚間，長園集團(tuán)公告否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。并稱，沃爾核材委托的國眾聯(lián)咨詢提供的土地評估結(jié)果存在明顯錯(cuò)誤。

評估數(shù)據(jù)最大相差7.62億

值得注意的是，長園集團(tuán)委托的世聯(lián)評估公司的出具報(bào)告時(shí)間為5月15日，沃爾核材委托的國眾聯(lián)咨詢公司出具的報(bào)告時(shí)間為5月16日，同一宗土地評估，前后相差一天，為何兩家第三方公司給出的估價(jià)卻相差甚遠(yuǎn)，數(shù)據(jù)最大相差了7.62億元，最小的也相差了3.27億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，造成差異的原因或來自兩份報(bào)告的委托方長園集團(tuán)、沃爾核材提供的數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異，比如土地面積，沃爾核材提供的土地面積為14182.65平方米，長園集團(tuán)提供的土地面積為11182.65平方米。

一位不愿具名的資深土地評估人士向記者表示，一般房地產(chǎn)評估都是評估其未來的預(yù)期價(jià)值，不同的機(jī)構(gòu)，乃至不同的作業(yè)人員去對同一標(biāo)的評估，結(jié)果都是有差異的，這是正常的。

該人士進(jìn)一步解釋，目前行業(yè)對差距比例雖沒有一個(gè)明確規(guī)定，但有一個(gè)能接受的范圍，同一個(gè)標(biāo)的相同的評估時(shí)段，差異在10%左右是能接受的，如果區(qū)域有舊改背景，政策變化可能導(dǎo)致參數(shù)有差異，差異比率提升到15%左右，也是能接受的，但如果超過了20%，要么是其中一份報(bào)告有問題，要么是兩份報(bào)告都有問題。

“這個(gè)案例我簡單看了一下，相差比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過40%，我個(gè)人認(rèn)為是不正常的?！鄙鲜鲑Y深土地評估人士認(rèn)為，影響評估結(jié)果有多個(gè)因素，評估目的一致性、評估時(shí)點(diǎn)一致性、評估范圍一致性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)一致性等，但長園集團(tuán)和沃爾核材各自提供的數(shù)據(jù)、指標(biāo)存在較大差異，尤其是土地面積，雙方都沒有直接的產(chǎn)權(quán)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，而不同機(jī)構(gòu)依據(jù)不同的參考對象，測算的地面地價(jià)、樓面地價(jià)也產(chǎn)生差異，最終導(dǎo)致總地價(jià)有差異。

記者在兩份報(bào)告結(jié)果的備注中留意到一個(gè)細(xì)節(jié)：世聯(lián)評估指出，其是經(jīng)過市場調(diào)查和實(shí)地勘察，土地面積及規(guī)劃指標(biāo)均由委托方（長園深瑞）提供委托書的內(nèi)容設(shè)定，若出現(xiàn)與相關(guān)規(guī)劃部門最終批復(fù)指標(biāo)不一致，則結(jié)果應(yīng)調(diào)整。

國眾聯(lián)咨詢也指出，由于委托方（沃爾核材）未提供相關(guān)土地產(chǎn)權(quán)文件等相關(guān)法律證明文件，報(bào)告中有關(guān)產(chǎn)權(quán)、建筑面積、土地面積、規(guī)劃指標(biāo)等均由委托方提供和設(shè)定，不負(fù)責(zé)因材料不真實(shí)而造成的一切法律責(zé)任，且土地開發(fā)程度以及周圍環(huán)境是由委托方帶領(lǐng)，國眾聯(lián)資產(chǎn)一方人員加以前場確認(rèn)。

5月18日晚間，長園集團(tuán)公告回應(yīng)稱，其發(fā)現(xiàn)國眾聯(lián)提供的土地咨詢結(jié)果一覽表存在明顯錯(cuò)誤，即按土地面積14182.65計(jì)算沒有減去貢獻(xiàn)土地面積3000平方米，因此若按照可用于開發(fā)建設(shè)的用地面積11182.65計(jì)算，評估價(jià)應(yīng)為8.66億元?？捎糜陂_發(fā)建設(shè)的用地面積計(jì)算錯(cuò)誤將嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者與利益相關(guān)方的判斷。

沃爾核材議案未獲通過

除了土地評估存在分歧外，沃爾核材還列舉了多個(gè)提請終止合作舊改議案的原因，細(xì)數(shù)了長園集團(tuán)管理層在此次舊改議案中的多個(gè)問題，包括合同簽署方量祥生物公司不具有法定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等。

5月18日，長園集團(tuán)發(fā)布公告稱一 一予以駁斥，認(rèn)為項(xiàng)目系屬于舊改城市更新項(xiàng)目，并非房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，因此合作方量祥生物公司不需要具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。同時(shí)表示不涉及國有主體投資、社會(huì)公共利益及公共安全，并無規(guī)則規(guī)定需要采取公開招投標(biāo)方式選擇合作方。

長園集團(tuán)還表示，公司董事會(huì)在與正中集團(tuán)商議合作過程中，已經(jīng)就正中集團(tuán)的履約能力進(jìn)行了盡調(diào)。對于當(dāng)時(shí)董事會(huì)決議公告為何不披露以及沒有出具正式評估報(bào)告，長園集團(tuán)解釋稱，當(dāng)時(shí)合作雙方并未正式簽訂合作協(xié)議，且考慮到采取合作開發(fā)方式不需要進(jìn)行土地評估。

雙方是“公說公有理、婆說婆有理”。沃爾核材在回復(fù)函中特別提到，接到小股東反映，長園集團(tuán)董事長許曉文、董事總經(jīng)理魯爾兵和監(jiān)事姚太平在長園集團(tuán)以18.8億元現(xiàn)金收購和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號投資企業(yè)（有限合伙）接受了與長園集團(tuán)有巨額業(yè)績對賭補(bǔ)償義務(wù)的被收購方實(shí)際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過其獨(dú)資設(shè)立的鼎明（上海）環(huán)保有限公司增資的巨額資金。

長園集團(tuán)方面則回應(yīng)稱，藏金壹號雖然是公司的關(guān)聯(lián)方，但其收購和鷹科技的交易中不存在需要回避表決的情形，所以藏金壹號不需要在股東大會(huì)表決時(shí)回避表決，同樣董事長許曉文、董事總經(jīng)理魯爾兵在董事會(huì)上也不需要回避表決。而且公司收購和鷹科技也不是關(guān)聯(lián)交易。

“孫蘭華、尹智勇夫婦仍然持有和鷹科技20%的股份，且尹智勇仍為和鷹科技的員工，擔(dān)任總經(jīng)理及董事長職務(wù)。孫蘭華及其配偶尹智勇既是對賭協(xié)議中的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，也是公司的合作伙伴。孫蘭華、尹智勇夫婦出于看好公司發(fā)展前景，對公司未來擁有信心等理由，通過鼎明環(huán)保增資藏金壹號的方式投資公司，并不影響其按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)攘x務(wù)?！遍L園集團(tuán)方面稱。

值得一提的是，針對沃爾核材等提請召開臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于終止<關(guān)于全資子公司長園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改的議案>的議案》，長園集團(tuán)于18日召開董事會(huì)會(huì)議，7名董事投了反對票，認(rèn)為屬于董事會(huì)權(quán)限范圍，不需要召開臨時(shí)股東大會(huì)，1名獨(dú)立董事投了棄權(quán)票，只有1名董事投了贊成票。

此外，上述會(huì)議還審議通過了《關(guān)于原審議<關(guān)于全資子公司長園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改的議案>屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的說明》。長園集團(tuán)表示，為了充分尊重提案股東，公司董事會(huì)將就此次事宜再次與提案股東進(jìn)行溝通，爭取取得提案股東的理解與支持。