熊錦秋

深交所5月15日披露，美的集團(tuán)實(shí)控人何享健5月12日通過大宗交易減持美的集團(tuán)3232.84萬股，占總股本0.5%，套現(xiàn)金額超過11.2億元。此前何享健并未披露減持計(jì)劃，重要股東巨額套現(xiàn)，是否需要提前披露，這成為市場的一個熱點(diǎn)討論話題。

截至2017年3月底，何享健通過美的控股持有美的集團(tuán)22.44億股，持股比例為34.71%，何享健本人直接持有7733萬股，持股比例為1.2%。此次減持后，何享健直接持股比例降至0.7%。而早在2016年4月27日、28日，何享健分別增持2055萬股、2790萬股，這些增持股票浮盈較多，由于今年5月12日的減持股票數(shù)量小于去年4月份的增持?jǐn)?shù)量，或可把今年的減持看成是對去年增持股票的減持。

美的集團(tuán)和何享健事先沒有對上述減持行為進(jìn)行預(yù)披露是否違規(guī)？按2016年1月證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）第八條：上市公司大股東計(jì)劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。但何享健減持是通過大宗交易減持，而非通過集中交易系統(tǒng)減持，因此并沒有違反《規(guī)定》中的該條內(nèi)容。

更進(jìn)一步分析，《規(guī)定》第二條規(guī)定，大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。既然何享健此次減持的股票，或可看作是去年在市場增持的股票，那么應(yīng)當(dāng)無需承擔(dān)《規(guī)定》中要求的減持預(yù)披露義務(wù)。

當(dāng)然，除了上述《規(guī)定》，交易所從控股股東減持5%以上這個比例，也規(guī)定了減持預(yù)披露制度。比如，深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來6個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售超過公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。由于何享健減持比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到5%，自然也無需遵守該項(xiàng)規(guī)定。

這樣一來，何享健的減持，幾乎可以規(guī)避目前所有的減持預(yù)披露規(guī)定要求。不過，畢竟何享健是美的集團(tuán)控股股東，其對上市公司股票的增持減持舉動，對市場具有風(fēng)向標(biāo)意義，在中小投資者看來，控股股東大量出售或許意味著市場對股票可能存在高估。

目前美的集團(tuán)經(jīng)過溝通，何享健本人也向媒體說明，本次減持與何享健推動慈善計(jì)劃相關(guān)。那么對這一未違反任何規(guī)定的行為，在其他成熟市場又有著怎樣的做法呢？

按照1972年美國證券交易委員會（SEC）頒布的144規(guī)則，其中對“關(guān)聯(lián)股東”（控股股東等）規(guī)定了減持預(yù)披露制度，即在任意3個月內(nèi)，減持總量超過5000股或者總金額超過5萬美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格，表格需要填寫發(fā)行人的基本信息、售股數(shù)量以及該股東前3個月的售股情況等。從中可以看出，美股市場要求控股股東微量的減持金額就需預(yù)披露，極為嚴(yán)格。

對照這些做法，筆者認(rèn)為A股市場的控股股東減持預(yù)披露制度需在以下方面進(jìn)行完善：

首先，控股股東等任意3個月內(nèi)減持50萬元以上就應(yīng)當(dāng)預(yù)披露。

此次盡管何享健減持比例只是其持股的一小部分，但套現(xiàn)金額超過11.2億元，對市場影響較為巨大，如此減持理應(yīng)事先給市場“打個招呼”。

其次，無論通過集中交易市場、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，都應(yīng)進(jìn)行預(yù)披露。

控股股東通過大宗交易等方式減持，接盤方最后還是要在二級市場套現(xiàn)，對市場的抽血壓力沒有絲毫減少，為此對大宗交易等減持方式，都應(yīng)一視同仁納入規(guī)制，減持預(yù)披露制度，應(yīng)該統(tǒng)一適用于所有減持方式。

其三，控股股東減持在二級市場買入的股票，也應(yīng)進(jìn)行預(yù)披露。

比如某控股股東減持1000萬股，過了6個月后他又用這部分減持資金重新買回1000萬股，若在市場買入的1000萬股（假設(shè)未達(dá)總股本5%）減持時無需預(yù)披露，那么這將成為控股股東對市場發(fā)動“突襲”的絕密暗道，且可以如此循環(huán)操作，這顯然是不妥的。為此應(yīng)該規(guī)定，控股股東在二級市場買入的股票，若要減持也需預(yù)披露。