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每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 宋思艱

醞釀兩個多月，海陸重工（002255，SZ）重大資產(chǎn)重組預案終于在5月18日披露。

預案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價17.56億元收購寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱江南集成）83.60%股權。同時，公司擬配套資金不超過7.596億元。

標的估值一年不到漲三成   

公開資料顯示，海陸重工主要從事余熱鍋爐、大型及特種材質壓力容器和核承壓設備的制造銷售等，受國內大環(huán)境以及行業(yè)競爭等因素影響，公司去年的業(yè)績出現(xiàn)了下滑，記者注意到，去年報告期內，公司的“鍋爐及相關配套產(chǎn)品”業(yè)務收入以及“壓力容器產(chǎn)品”業(yè)務收入均較上年同比出現(xiàn)了下跌。2016年上市公司整體收入則是同比下降28.91%。

對此，海陸重工在此次預案中直言，上市公司現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展面臨瓶頸、業(yè)績下滑，急需拓展新的業(yè)務領域，完善業(yè)務布局，抵御行業(yè)波動風險。

此次交易前，標的公司江南集成的股東分別為：吳衛(wèi)文、聚寶行控股集團有限公司（以下簡稱聚寶行集團）、鄭天生以及曹榮美，上述四方持股比例分別為：67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

而在此次交易中，海陸重工擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向吳衛(wèi)文和聚寶行集團購買合計持有的江南集成 83.60%股權。其中，海陸重工將向吳衛(wèi)文以股份支付4.152億元，支付比例為29.42%，以現(xiàn)金支付9.96億元，支付比例為70.58%；向聚寶行集團支付交易對價3.44億元，全部以股份支付。

值得注意的是，標的公司江南集成自成立后曾發(fā)生過多次股權轉讓以及增資。

預案顯示，在2014年江南集成第三次股權轉讓及第五次增資后，上市公司易事特成為了江南集成的股東之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特將其持有的江南集成10%股權作價1.75億元轉給自然人鄭天生，以此計算，江南集成當時整體估值為17.50億元。

而根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》，以2016年12月31日作為基準日，江南集成全部股東權益的評估值為22.53億元，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，1年不到時間里，江南集成的估值又上漲了近30%。

實際上，江南集成近年業(yè)績亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的業(yè)績分別為1.39億元和1.77億元。

為此，交易對方吳衛(wèi)文、聚寶行集團承諾，若本次重組于2017年實施完畢，標的公司在2017、2018和2019年度累計實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤不低于8.23億元；若本次重組于2018年實施完畢，則吳衛(wèi)文、聚寶行集團的業(yè)績補償期為2018、2019和2020年度，承諾江南集成在2018、2019和2020年度累計實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤不低于9.01億元。

傳統(tǒng)業(yè)務業(yè)績承壓   

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，收購江南集成的原因之一，是海陸重工近年的業(yè)績承壓。

公司去年年報顯示，報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.65億元，同比下降28.91%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為0.75億元，同比下降11.15%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.53億元，同比減少45.97%。

其中，2016年，海陸重工“鍋爐及相關配套產(chǎn)品”業(yè)務收入同比下降25.42%，“壓力容器產(chǎn)品”收入下降80.88%。

海陸重工在預案中表示，上市公司現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展面臨瓶頸、業(yè)績下滑，急需拓展新的業(yè)務領域，完善業(yè)務布局，抵御行業(yè)波動風險。

而光伏領域即是公司開拓的新領域之一。

早在2016年9月，海陸重工就出資設立了張家港海陸新能源有限公司（以下簡稱海陸新能源），該公司的主營業(yè)務即是分布式光伏電站的開發(fā)、建設等，不過根據(jù)海陸重工去年年報顯示，海陸新能源去年實現(xiàn)營收0元，凈利潤為虧損13.55萬元。

而此次標的公司則主要從事光伏電站EPC業(yè)務，項目類型主要為集中式光伏電站，包括農光互補、漁光互補、林光互補等，以及分布式光伏電站等。截至2016年末，江南集成已經(jīng)完成了全國各地近30項光伏電站EPC項目，累計裝機容量超過700MW。

海陸重工表示，公司在光伏發(fā)電領域布局較晚，光伏電站的運營管理水平尚待市場檢驗，而標的公司則在光伏領域有較豐富的經(jīng)驗，且有穩(wěn)定的客戶，海陸重工認為，通過此次交易，除了能夠提高公司的盈利能力，改善業(yè)務結構，也有利于提升公司光伏業(yè)務的實力。

值得注意的是，海陸重工曾在2016年籌劃重大資產(chǎn)重組，其中標的資產(chǎn)為第三方所持有的光伏行業(yè)相關的公司股權。不過，當年的8月15日，公司以“在綜合考慮公司投資成本、投資風險及標的公司經(jīng)營狀況等因素的情況下，若繼續(xù)推進本次重組事項將存在較多不確定因素”為由，終止了上述籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

而在此次預案中，除了海陸重工提到的交易可能面臨暫停、中止或取消的風險外，公司亦需要面對標的公司評估值較高、標的行業(yè)競爭風險、標的公司客戶集中度較高等風險。

針對上述標的公司存在的相關風險，以及標的公司將如何與海陸新能源在發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)方面形成協(xié)同效益，5月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電海陸重工，但截至發(fā)稿時電話始終無人接聽。