▲山東墨龍生產(chǎn)車間  吳治邦/攝

懸在*ST墨龍（002490.SZ，00568.HK）頭上的達摩克利斯之劍在如此短的時間里就揮了下來。從3月21日立案調(diào)查到5月15日開出罰單，證監(jiān)會僅僅用了一個多月的時間，而此前類似案件周期要長達一兩年。

劍刃之鋒利更讓業(yè)界震驚，盡管*ST墨龍僅僅受到了60萬元的頂格處罰，但證監(jiān)會卻向以業(yè)績造假來掩護違規(guī)減持的大股東開出了罕見的罰單——董事長張恩榮與其子總經(jīng)理張云三近四千萬元的非法獲利被查沒，而且遭到了三倍的重罰，總額高達1.52億元。

證券市場監(jiān)管趨嚴的背景下，*ST墨龍恰恰撞到了槍口上，其所受的重處被業(yè)界人士稱為“變臉減持第一單”，被認為是一個極具典型意義的案例。

證監(jiān)會提高查處速度、力度，也為萬千受損股民集體追償開啟了方便之門。目前多名律師召集股民正集體向*ST墨龍?zhí)崞鹪V訟。這條攪渾證券市場的“墨龍”不僅要應(yīng)對證監(jiān)會的重處，還將面臨萬千股東的集體索賠……

超乎預(yù)料的造假

當(dāng)*ST墨龍（002490.SZ，00568.HK）一案黑幕被揭開的那一刻，令業(yè)界震驚的是，這家以石油機械加工制造為主業(yè)的上市公司業(yè)績造假遠遠超乎人們的預(yù)料。

5月15日，*ST墨龍披露了證監(jiān)會立案調(diào)查后的《行政處罰事先告知書》。調(diào)查結(jié)果令人震驚，該公司2015年和2016年的一季報、半年報、三季報的營業(yè)收入、成本、凈利潤等主要業(yè)績指標(biāo)均涉嫌虛假記載，7名董事、3名監(jiān)事以及部分高管共15人均受到重罰。

*ST墨龍長達兩年的業(yè)績造假、整個董事會、高管層幾乎全軍盡墨，被證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍稱之為，“涉嫌違法行為涉案金額巨大、手段惡劣，違法情節(jié)嚴重”。這一案件被引爆還要從*ST墨龍2016年年報的突然變臉說起。

2016年10月10日，山東墨龍財務(wù)部經(jīng)理丁志水與副經(jīng)理楊俊秋將剛剛核算出的2016年三季度財務(wù)情況向財務(wù)總監(jiān)楊晉匯報。這份財務(wù)報表顯示，企業(yè)出現(xiàn)重大虧損，前三季度共虧損21897.21萬元。

可是，當(dāng)財務(wù)總監(jiān)楊晉向主持日常工作的總經(jīng)理張云三匯報后，張云三卻授意其偽造企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，變虧損為盈利。

根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查顯示，10月17日，楊晉要求上述兩位財務(wù)部經(jīng)理對相關(guān)數(shù)據(jù)進行調(diào)整，以達到盈利目的。丁志水與楊俊秋商議后，安排財務(wù)人員通過虛增收入6049.28萬元、少結(jié)轉(zhuǎn)成本17582.29萬元的手法，使凈利潤虛增22731.56萬元。

十天后，山東墨龍對外披露了三季報。這份被做過手腳的財報顯示，山東墨龍前三季度盈利834萬元，“2016年度預(yù)計的經(jīng)營情況：與上年同期相比扭虧為盈，凈利潤金額為600萬至1200萬元”。

中小股東被蒙在鼓里、為虛假繁榮歡欣鼓舞，企業(yè)高管松了口氣、以為能蒙混過關(guān)，殊不知山東墨龍的經(jīng)營危機卻悄然而至。此后的兩個月，企業(yè)經(jīng)營狀況依舊沒有好轉(zhuǎn)，處置子公司股權(quán)和工業(yè)園一塊土地的變現(xiàn)計劃一直沒有實際進展。眼看著年底將至，要償還到期銀行貸款，山東墨龍因行業(yè)低迷、經(jīng)營不善，資金壓力驟增。

2017年1月11日，公司常務(wù)副總經(jīng)理國煥然和財務(wù)總監(jiān)楊晉突然來到張恩榮家，向這位久居幕后的老董事長告急，希望其在1月18日前籌措資金1.5億元，以救燃眉。

作為山東最年長富豪，77歲的張恩榮曾稱，隨著年事漸高，將企業(yè)具體經(jīng)營事務(wù)交由兒子張云三負責(zé)。2017年元旦前，張云三因病需到外地治療?？裳劭粗举Y金缺口無法填堵，如果近幾天不能籌集1.5億元，將無法按期償還到期銀行貸款。

只有7天的期限，久居幕后的老董事長如何融到上億元巨資。兩天后1月13日，張恩榮只好緊急通過大宗交易減持 3000萬股，占總股份3.76%，減持均價為9.25元，套現(xiàn)近2.8億元。

1月18日，張恩榮把高價減持的1.5億元一次性打到了公司賬上，山東墨龍終于度過了這場資金危機。不過，張恩榮父子二人在匆忙減持中違反了《證券法》，企業(yè)的業(yè)績造假也漏出了馬腳?！蹲C券法》第八十六條第二款規(guī)定，股東“股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告”。2014年張恩榮曾一次減持1.74%；2016年11月23日，其子張云三通過大宗交易減持750萬股，減持比例為O.94%，減持均價10.97元，套現(xiàn)逾8000萬元。張恩榮父子作為一致行動人，三次減持比例已達6.44%，不知不覺跨過了5%的紅線。

在一片質(zhì)疑聲中，山東墨龍大股東違規(guī)引來了監(jiān)管部門的關(guān)注。同時，證監(jiān)會還收到了針對山東墨龍的舉報。其線索稱，公司未披露2014年12月、2016年6月對同一子公司增資4億元、3億元的信息。這已超過當(dāng)年凈資產(chǎn)10%、且絕對金額超過一千萬元的公告底線要求，涉嫌違法。

2017年2月3日，在證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果中，被認為是“內(nèi)幕信息敏感期的終點”。這一天，山東墨龍（002490.SZ，00568.HK）發(fā)布了《2016年度業(yè)績預(yù)告修正及存在被實施退市風(fēng)險警示的公告》，預(yù)計公司虧損4.8億元至6.3億元。

從預(yù)計盈利600萬至1200萬元到預(yù)計虧損4.8億元至6.3億元，山東墨龍年報突然變臉，再加上此前張恩榮父子的高價減持，立刻招致了證券市場一片口誅筆伐。當(dāng)日，A股方面，山東墨龍暴跌8.89%；H股方面，當(dāng)日慘跌13.83%。

2月8日，張恩榮及張云三先是遭到證監(jiān)會的立案調(diào)查，3月21日山東墨龍又收到了證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。令人震驚的是，證監(jiān)會在調(diào)查種發(fā)現(xiàn)了*ST墨龍潛藏著超乎預(yù)料的違法行為。

違法成本加大

原本，外界以為*ST墨龍（002490.SZ，00568.HK）業(yè)績造假只發(fā)生在2016年下半年，證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果卻顯示，在長達兩年的時間里，2015年和2016年的一季報、半年報、三季報的營業(yè)收入、成本、凈利潤等主要業(yè)績指標(biāo)全部涉嫌造假。而造假手法卻如出一轍。

“2015年一季報，山東墨龍通過虛增收入2411.49萬元，多結(jié)轉(zhuǎn)成本6.72萬元，導(dǎo)致凈利潤虛增2404.77萬元；2015年半年報，山東墨龍通過虛增收入7318.97萬元，少結(jié)轉(zhuǎn)成本895.08萬元，導(dǎo)致凈利潤虛增8214.05萬元；三季報……”公司董事會、高管層的7名董事、3名監(jiān)事以及部分高管共15人負有不同責(zé)任，均受到相應(yīng)處罰。

張恩榮在公開的道歉信中稱，“由于我的片面理解，個人近期的減持行為違反了上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。在此，我鄭重向全體股東道歉！本人減持資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和歸還欠款……”

證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，“二人均不能合理解釋其作為內(nèi)幕信息法定知情人，在信息未公開前賣出股票的原因。事實證明，2017年2月3日信息公開當(dāng)日股票價格下跌8.89%。張恩榮、張云三作為內(nèi)幕信息法定知情人，有強烈交易動機，利用公司虧損的內(nèi)幕信息未公開之際賣出股票，獲取更多資金”。證監(jiān)會認定，張恩榮、張云三的行為涉嫌違反《證券法》第七十三條、七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

*ST墨龍撞上了槍口，證監(jiān)會不僅處罰力度令人咋舌，處罰的速度也前所罕見，僅僅一個多月就開出了罰單--對山東墨龍責(zé)令改正，給予警告，處以60萬元的頂格罰款；對張恩榮內(nèi)幕交易行為沒收違法所得2032萬元，并處以三倍的罰款，沒收張云三違法所得1792萬元，并處以三倍的罰款。“沒一罰三”，張恩榮父子總共被罰1.52億元。

對于證監(jiān)會的重罰，*ST墨龍董秘趙洪峰表示，對于處罰結(jié)果，企業(yè)有著選擇申辯、要求聽證的權(quán)利，近期公司會根據(jù)自身的判決作出相應(yīng)決策。

不單單是證監(jiān)會的重罰，未來*ST墨龍還將面對中小股東一輪又一輪的集體訴訟。目前，多個律師事務(wù)所正公開召集股東進行集體維權(quán)。

江蘇頤華律師事務(wù)所證券律師韓友維介紹道，這兩天報名起訴*ST墨龍的股民十分踴躍，已有近二百人報名起訴。此次證監(jiān)會加速處罰，為中小股東集體訴訟大開方便之門。

以前，監(jiān)管部門對于上市公司處罰數(shù)量少、速度慢。證券史上，曾有過寶碩股份在八年之后才出調(diào)查結(jié)果的極端案例，大多數(shù)案件往往也需一兩年的時間。韓友維指出，時間過長使部分股民忘記索賠，部分股民取證時交易記錄早已無法調(diào)出，部分則早已割肉離場放棄索賠。這使得違法企業(yè)往往逃避掉大部分的責(zé)任。

一方面，證券虛假陳述賠償案件需要證監(jiān)會的行政處罰作為前置條件；一方面，證監(jiān)會從速處罰將促進中小股東的集體維權(quán)熱情。代理墨龍維權(quán)案的北京市隆安律師事務(wù)所律師胡良稱，證監(jiān)會處罰與股東集體訴訟將形成一個多層次的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，加大上市公司的違法成本。隨著監(jiān)管的趨嚴，胡良手頭集體訴訟突然多了起來，正在征集報名的就有四家。

此前，韓友維律師將投資索賠范圍定于2016年4月29日至2017年3月21日之間買入股票，并在這一天收盤前仍持有且產(chǎn)生虧損的投資者。根據(jù)*ST墨龍公布的《處罰告知書》顯示，公司財務(wù)造假等違法行為時限進一步擴大到2014年12月1日。這意味著對*ST墨龍的索賠金額也將大大提高。