每經(jīng)編輯 李少婷    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 趙 橋  

一而再、再而三試圖進(jìn)軍游戲產(chǎn)業(yè)的臥龍地產(chǎn)（600173，SH），又遭遇了挫敗。

5月20日，臥龍地產(chǎn)宣布終止資產(chǎn)重組計(jì)劃。擁有拳皇、合金彈頭等多個(gè)老牌經(jīng)典游戲IP、在資本市場背靠多顆大樹的天津卡樂互動(dòng)科技有限公司（以下簡稱天津卡樂），與新東家失之交臂，這也成為臥龍地產(chǎn)第二次失敗的跨界嘗試。

臥龍地產(chǎn)此前在兼并重組上少有動(dòng)作，但從2016年開始臥龍地產(chǎn)表現(xiàn)出激進(jìn)的姿態(tài)，連續(xù)發(fā)力，試圖從地產(chǎn)業(yè)務(wù)跨入游戲領(lǐng)域，不過接連受挫。

對(duì)于此次收購失敗，臥龍地產(chǎn)公告稱，原因在于市場環(huán)境和監(jiān)管政策等“客觀情況”發(fā)生較大變化。“客觀情況”所指為何？記者于5月21日晚間就此欲通過公開電話聯(lián)系臥龍地產(chǎn)證券部，但截至發(fā)稿未能接通。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，在重組過程中，如果跨入領(lǐng)域嚴(yán)重脫離公司原本主業(yè)，可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)。

53.3億重組無奈終止

5月20日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告，稱“鑒于國內(nèi)證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，本次交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟”，決定終止對(duì)于天津卡樂的重大重組。

此次重大資產(chǎn)重組已持續(xù)近5個(gè)月。2016年12月22日，臥龍地產(chǎn)因籌劃重大事項(xiàng)停牌，直到2017年2月22日首次披露重大資產(chǎn)重組標(biāo)的為天津卡樂。

根據(jù)臥龍地產(chǎn)3月22日披露的交易預(yù)案，臥龍地產(chǎn)擬收購天津卡樂全部股權(quán)。天津卡樂100%股權(quán)作價(jià)預(yù)估值約為53.56億元，作價(jià)初步確定為53.3億元，其中約39.39億元以非公開發(fā)行股份方式支付，另有約13.91億元現(xiàn)金支付。而臥龍地產(chǎn)擬向臥龍控股集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過14.71億元。

在資本市場，天津卡樂可謂左右逢源，股東包括了三七互娛（002555，SZ）和奧瑞金（002701，SZ）兩家上市公司的全資子公司、孫公司，分別為西藏盛格網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以及堆龍鴻暉新材料技術(shù)有限公司。其中奧瑞金曾在11個(gè)月前通過其全資子公司收購天津卡樂21.8%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)12億元。據(jù)此推算，天津卡樂整體作價(jià)約55億元，較臥龍地產(chǎn)對(duì)天津卡樂交易作價(jià)略高約1.7億元。

公開資料顯示，天津卡樂成立于2009年，其業(yè)務(wù)主要通過全資子公司樂道互動(dòng)和全資子公司上海喆元控制的日本游戲公司SNK株式會(huì)社展開，而樂道互動(dòng)曾研發(fā)了《神雕俠侶》《魔力寶貝》等手游，在App Store暢銷榜表現(xiàn)不俗。

與之大相徑庭的是，臥龍地產(chǎn)此前卻與游戲產(chǎn)業(yè)毫無瓜葛。根據(jù)公司2016年報(bào)，臥龍地產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)仍為房產(chǎn)銷售，2016年此項(xiàng)營業(yè)收入超過13億元，而第二大主營業(yè)務(wù)物業(yè)管理同期營收不到2000萬元。

值得注意的是，與三七互娛本身就是相關(guān)行業(yè)企業(yè)、而奧瑞金僅是參股不同，作為老牌房地產(chǎn)企業(yè)的臥龍地產(chǎn)，在跨界并購受到監(jiān)管注意的情況下，欲圖將天津卡樂整體吞下就顯得更加敏感。

對(duì)此，董登新向記者表示，目前的政策和監(jiān)管形勢不利于企業(yè)展開跨界并購，“由于脫實(shí)入虛現(xiàn)象引起注意，目前顯現(xiàn)出的監(jiān)管層的意見傾向于引導(dǎo)上市公司專注于實(shí)業(yè)，專注于主業(yè)，而跨入領(lǐng)域嚴(yán)重脫離公司原本主業(yè)，也可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)。”

“雙主業(yè)”路途艱難

懷著對(duì)“雙主業(yè)”的期望，主業(yè)專一的臥龍地產(chǎn)希冀通過跨界并購讓游戲成為其“引擎”之一。

在3月22日披露的交易預(yù)案中，臥龍地產(chǎn)如此評(píng)價(jià)重組影響：“通過本次交易，上市公司將掌握IP資源并涉足網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，邁出布局互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的重要一步。本次交易完成后，上市公司將構(gòu)建雙主業(yè)的發(fā)展模式。”

對(duì)于數(shù)年來沒有重大資產(chǎn)重組消息傳出的臥龍地產(chǎn)來說，其對(duì)于游戲資產(chǎn)并購的熱衷顯得有些不同尋常。在不到一年的時(shí)間，臥龍地產(chǎn)已進(jìn)行了多次并購游戲資產(chǎn)的嘗試。

2016年9月，臥龍地產(chǎn)發(fā)布以游戲企業(yè)墨麟股份為標(biāo)的的交易預(yù)案（修訂稿），公告顯示，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為40.15億元，增值率為322.3%，而初步確定標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)45億元。但2016年11月份，終因“就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧”而選擇終止交易。

2017年3月份，剛從收購頁游企業(yè)墨麟股份失敗中恢復(fù)過來的臥龍地產(chǎn)，又發(fā)布了收購天津卡樂的預(yù)案。該預(yù)案顯示，此次收購的交易對(duì)價(jià)初步確認(rèn)為53.3億元，而當(dāng)時(shí)天津卡樂未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為6.14億元，預(yù)估增值約772%。

對(duì)游戲資產(chǎn)的迫切，或許源于臥龍地產(chǎn)主業(yè)近年來的“疲態(tài)”。記者注意到，從2010年至2016年，臥龍地產(chǎn)的營業(yè)收入從21.99億元下滑至14.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤從2.70億元下滑至0.81億元。

臥龍地產(chǎn)收購天津卡樂再次給出高溢價(jià)。面對(duì)手握經(jīng)典IP、戰(zhàn)績不俗的天津樂卡，高溢價(jià)是否合理？

對(duì)此，艾瑞互娛研究副總監(jiān)郭成杰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“文創(chuàng)產(chǎn)品如果成爆品，邊際成本比較低，收入短期就有爆發(fā)，這是溢價(jià)高的邏輯，大家都是沖著爆品去的。”（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）