每經(jīng)編輯 冷輝    

每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)實習編輯 曾艷艷

神思電子（300479，SZ）以超過20倍的罕見高溢價收購因諾微66.20%股權(quán)，市場上質(zhì)疑的聲音不少，還一度招致深交所問詢。復牌首日，股價跌停機構(gòu)出逃。近日，該事件繼續(xù)發(fā)酵。有投資者發(fā)帖質(zhì)疑神思電子可能收購了一家無資質(zhì)的公司。為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者走訪多家警用裝備生產(chǎn)企業(yè)，并采訪到了神思電子董秘程林巖，發(fā)現(xiàn)神思電子披露信息語焉不詳，與公司董秘的回復也前后不一，并購標的資質(zhì)問題撲朔迷離。

●列裝資質(zhì)成業(yè)務(wù)關(guān)鍵

因諾微主營業(yè)務(wù)為在公安、安全、保密、鐵路等行業(yè)應用市場中的無線通信特種設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售以及相關(guān)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試和培訓等技術(shù)服務(wù)。其主要產(chǎn)品包括移動通信系統(tǒng)空口信號測量及分析設(shè)備（以下簡稱移動通信信號測量設(shè)備）、GSM-R空口監(jiān)測系統(tǒng)、移動通信系統(tǒng)基站信息路測儀、LTE手機信號綠色干擾器等。

據(jù)神思電子公告，上述產(chǎn)品的最終用戶主要為各省、地、市的公安、安全等部門。

記者初次采訪神思電子董秘程林巖時，對方稱要先跟記者解釋一下為何收購因諾微、他們是做什么的，并明確表示“他們（因諾微）屬于是公安部列裝企業(yè)”。

記者同時向多家從事安防、涉密類行業(yè)、產(chǎn)品最終用戶也為公安、安全部門的上市公司、新三板公司和其他公司人士了解情況，他們向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，銷售給公安、安全部門的諸多產(chǎn)品，需要取得列裝資質(zhì)，或是相關(guān)的銷售許可證，才能直接銷售給最終用戶。

記者據(jù)此問到：“因諾微的產(chǎn)品是不是必須得賣給公安部門？”

神思電子董秘答：“是，沒錯。”

記者問：“但因諾微的客戶里面也有不是公安部門的客戶？”

董秘答：“這個是因為公安部門有時候會指定一些下屬單位或企業(yè)等來進行采購，這是一個原因。還有一個，從今年開始，他們（因諾微）的業(yè)務(wù)就基本上只面向公安了。他（因諾微）是去年年底才拿到公安部列裝的，在此之前他是沒有資格直接銷售給公安部門的，只能通過中間的一些系統(tǒng)集成商來賣。所以，你可以看到,他當時的下游客戶都是一些系統(tǒng)集成商，他只是提供一些核心技術(shù)和模塊，相當于是貼別人的牌賣給公安部門。”

神思電子在收購草案中披露，自2016年下半年開始，因諾微才在部分市場逐漸轉(zhuǎn)為直銷方式，即因諾微自行設(shè)計生產(chǎn)整套設(shè)備，并直接向最終客戶銷售。此前，因諾微的無線通信特種設(shè)備基本采用向系統(tǒng)集成商銷售核心軟件的銷售模式。

多家具有列裝資質(zhì)的公司負責人向記者表示，如果不是直接銷售給最終用戶，也只能銷售給其他具有列裝資質(zhì)的系統(tǒng)集成商、國家有權(quán)使用該產(chǎn)品的部門（法院、檢察院等），或者特殊的研發(fā)機構(gòu)等單位。而且必須詳細考察交易客戶的列裝資質(zhì)和購買用途等，才能進行銷售，以免產(chǎn)品被不法分子獲取，用于一些非法用途。

●神思電子公告：無需取得前置資質(zhì)證書

神思電子在公告中稱，2016年11 月，因諾微已通過公安部相關(guān)新產(chǎn)品列裝評審會。對此，深交所下發(fā)問詢函，專門要求其補充披露：“通過評審會的產(chǎn)品范圍”、“因諾微是否已取得生產(chǎn)、銷售相關(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)”等。

神思電子回復深交所：通過的產(chǎn)品為移動通信信號測量設(shè)備，評審會有效期一般為三年，并稱“經(jīng)檢索相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，獨立財務(wù)顧問和律師認為，標的公司生產(chǎn)、銷售上述產(chǎn)品無需取得前置資質(zhì)證書或行政許可。”

而公告中“銷售上述產(chǎn)品無需取得前置資質(zhì)證書”，這一表述與神思電子董秘接受記者采訪時的說法不吻合。

記者也向多位具有列裝資質(zhì)的公眾企業(yè)負責人求證?？偛课挥谌A東的一家公司，其技術(shù)及銷售相關(guān)負責人向記者介紹自己公司獲得資質(zhì)的情況：“列裝評審會一般一年一次，時間、地點不固定，評審結(jié)束一般兩三個月后才會知道自身是否取得列裝資質(zhì)，不是說參加了一定就會取得列裝資質(zhì)。公安、安全部門的采購特點及特性，導致其一般會先制定采購計劃、試用產(chǎn)品，大多在下半年才會進行交貨驗收，賬款周期一般在半年左右。”

另外該人士表示，針對涉密產(chǎn)品是否需要資質(zhì)和銷售許可，獨立財務(wù)顧問和律師僅僅檢索相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，顯然不會有收獲。

《每日經(jīng)濟新聞》記者向此次并購的獨立財務(wù)顧問招商證券的項目主辦人之一胡明勇了解詳情，對方表示相關(guān)信息已經(jīng)披露于公告中，具體情況可以向上市公司董秘了解。

審計報告顯示，因諾微2015年、2016年的營業(yè)收入分別為895.59萬元、1846.77萬元；2016年第四季度的收入占全年營收比例高達75%。

因諾微2016年度第三、四、五大客戶均為地方公安局，前五名客戶收入占比合計為56.42%。因諾微2015年度共四名客戶，前兩大客戶合計占比 90.52%。

●神思電子董秘：有列裝資質(zhì)才能賣給公安系統(tǒng)

采訪神思電子董秘程林巖時，記者問到：“他們（因諾微）之前是沒有這個資質(zhì)（列裝資質(zhì)）的嗎？是在11月才拿到嗎？”

神思電子董秘：“對，去年年底才拿到。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱NBD）后續(xù)問：“像您之前提過，他們（因諾微）的產(chǎn)品必須得有列裝資質(zhì)才能直接賣給公安系統(tǒng)嘛？”

神思電子：“對，沒錯，是。”

NBD：如果他去年11月才取得列裝資質(zhì)，那他在11月、12月短短的時間內(nèi)，就能把產(chǎn)品賣給最終用戶，實現(xiàn)這么多銷售回款嗎？

神思電子：關(guān)于收入確認，他（因諾微）不是以銷售回款作為收入確認標準的。我們是發(fā)出貨品并請對方驗收，我們這種設(shè)備提供商就是這樣的。我可以有應收賬款，該計提就計提減值準備，你像我們神思也是……

NBD：意思就是可以在收到貨款前確認收入？

神思電子：從會計準則上來講，我們執(zhí)行的是這樣的準則，這樣是沒有問題的。另外一個，他這個產(chǎn)品是非常專業(yè)的設(shè)備，雖然是通過系統(tǒng)集成商來賣，但技術(shù)比較高端，他們的人員一直跟公安有聯(lián)系，在服務(wù)的過程中本身就有交集。他們通過系統(tǒng)集成商，把技術(shù)分裝在設(shè)備里面、作為一個部件過去賣的，所以當時毛利比較低，也沒自己的自主品牌。后來，進入列裝之后就開始（銷售）了，他這個客戶不用現(xiàn)開發(fā)，本來就有這個關(guān)系。所以，11、12月他這個銷售比較多，（時間）都弄一塊兒了。再一個，政府采購在年底往往集中發(fā)生，這個東西有他行業(yè)的特性。

NBD：有列裝企業(yè)反饋說，通過了2016年11月的列裝評審會，列裝資質(zhì)的有效期是從2017年才開始。問題是2016年因諾微的前五大客戶中已經(jīng)出現(xiàn)了公安部門，這個怎么解釋呢？

神思電子：這個我們當時也提問過他們（因諾微）。我說“你們這個列裝究竟是怎么回事？”他們說列裝有這么幾個過程，第一個是初審會；初審會之后，下一步有可能會有一個現(xiàn)場復審，到企業(yè)現(xiàn)場去看，有時候也沒有這個流程，之后可能會給一個相當于正式下的函。他去年確實通過初審了，但是他去年確實沒有拿到那個函，我們報告書里也披露了，只是說他當時經(jīng)過了列裝的初審。

NBD：公告里就披露了“2016年 11 月，標的公司已通過公安部相關(guān)新產(chǎn)品列裝評審會。”這么一句話。

神思電子：對對，列裝評審會嘛，我們說得很清楚。

NBD：但是這句話字面意思理解，可能會讓人覺得他已經(jīng)取得列裝資質(zhì)了。

神思電子：是。但是，我是這么理解的，他跟公安簽了合同，已經(jīng)證明，我覺得公安對他們是認可了，就是說你已經(jīng)可以來銷售了。他具體怎么個流程我不知道，但是我們覺得還是看事實嘛。因為我當時親自做的這個盡調(diào)，包括他們所有銷售給公安的設(shè)備，我們都讓會計師事務(wù)所發(fā)函了，回函率100%，所有的縣市公安局都是蓋了公章回過來的。而且我們也做了訪談，找了他們的客戶。確實是這些事實都證明，這些業(yè)務(wù)是真實的，包括去年沒有回來的款，今年一季度回款率是100%，所有錢都回來了。所以，我們認定他這個業(yè)務(wù)是真實的。

NBD：他的列裝資質(zhì)是從2017年開始的，對不對？這個是確定的，對不對？

神思電子：對，對對。

NBD：他的列裝資質(zhì)是從2017年才開始……

神思電子：不，不是，列裝資質(zhì)從什么時候開始，我是不確定的。因為這個東西，我不清楚。但是我是事實認定法，我看到確實是公安局已經(jīng)給他們蓋章了，下了訂單、買他們的東西了。

NBD：就是從事實確定他們2016年確實有發(fā)生這些業(yè)務(wù)？就是跟最終用戶。

神思電子：對對，因為我沒法去推斷這個東西。但是確實看到了，公安局既然能買他的東西，而且是涉密設(shè)備。公安局的列裝，我們也是看不到的，說實話。他不會給我們看，對吧？我們?nèi)ト∽C，他也不會告訴我們，哪些廠商是屬于列裝的。

NBD：如果說收購完成后，應該能看到吧？畢竟是作為控股子公司。

神思電子：收購完成之后應該是可以吧，因為他會給我們一個函嘛。但現(xiàn)在來講，以我們企業(yè)的能力，我們無法去調(diào)研這個事兒。我們只能說，我們看到的是事實，公安局確實直接采購他們的東西了，而且這個東西我們知道是干什么用的。你說，這個東西我們只能用事實推斷法了。我沒有權(quán)限查嘛，我們也查不到。

NBD：因諾微有沒有說什么時候開始有這個資質(zhì)的呢？

神思電子：嗯……就是說的去年啊。因為我們前期一直在接觸嘛，他們?nèi)ツ赀M入這個評審，我們就知道這個事兒了。

NBD：那還是披露的那句：11月通過了列裝評審會。

神思電子：對，列裝評審會，這個東西，我們一直是跟蹤的，也確實是知道這些事是事實。我們也很慎重的，不能光聽他們那么講，一方面我們跟蹤，中間這個過程我們也了解，列裝名單不會給我們看，但是打聽一下業(yè)務(wù)的真實性還是能做到的。

NBD：還是那一點，有列裝企業(yè)的負責人表示去年11月的列裝評審，資質(zhì)是從2017年才開始。如果是這樣，那么因諾微2016年的客戶里面就有最終用戶，這會不會有風險？

神思電子：這個地方，我想還可以從另一個角度來說。我們對因諾微的評估基準日是去年12月31日，也就是說，他進入到2017年的業(yè)務(wù)，我們認為那肯定是規(guī)范的。在這個過程當中，如果說他之前有事兒，那我們肯定會約定，但我們認為這不是什么大的風險，不構(gòu)成什么障礙。哪怕萬一真有什么障礙，我們可能也會有約定的，你之前的事兒你自己搞定，之后的事兒我們來承擔。這個事兒，最起碼對我們的股東來講，是負責任的。

記者同時試圖尋找和采訪因諾微方面，但其官網(wǎng)上的座機拔過去顯示是空號，企查查搜尋到的號碼也是空號。按照啟信寶上面的聯(lián)系方式，撥過去接通后，記者問到“您是因諾微方面嗎？”對方并未否認，記者一再詢問，對方也未表明其具體身份但也未直言否認，只是告訴記者：“你說吧。”當記者表明身份和來意之后，對方表示：“你不用再打這個電話了，我不會說什么的。”隨即掛斷了電話。