每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 趙 橋

一而再、再而三試圖進(jìn)軍游戲產(chǎn)業(yè)的臥龍地產(chǎn)（600173，SH），又遭遇了挫敗。

5月20日，臥龍地產(chǎn)宣布終止資產(chǎn)重組計(jì)劃。擁有拳皇、合金彈頭等多個(gè)老牌經(jīng)典游戲IP、在資本市場(chǎng)背靠多顆大樹(shù)的天津卡樂(lè)互動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津卡樂(lè)），與新東家失之交臂，這也成為臥龍地產(chǎn)第二次失敗的跨界嘗試。

臥龍地產(chǎn)此前在兼并重組上少有動(dòng)作，但從2016年開(kāi)始臥龍地產(chǎn)表現(xiàn)出激進(jìn)的姿態(tài)，連續(xù)發(fā)力，試圖從地產(chǎn)業(yè)務(wù)跨入游戲領(lǐng)域，不過(guò)接連受挫。

對(duì)于此次收購(gòu)失敗，臥龍地產(chǎn)公告稱，原因在于市場(chǎng)環(huán)境和監(jiān)管政策等“客觀情況”發(fā)生較大變化?！翱陀^情況”所指為何？記者于5月21日晚間就此欲通過(guò)公開(kāi)電話聯(lián)系臥龍地產(chǎn)證券部，但截至發(fā)稿未能接通。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，在重組過(guò)程中，如果跨入領(lǐng)域嚴(yán)重脫離公司原本主業(yè)，可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)。

53.3億重組無(wú)奈終止

5月20日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告，稱“鑒于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，本次交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟”，決定終止對(duì)于天津卡樂(lè)的重大重組。

此次重大資產(chǎn)重組已持續(xù)近5個(gè)月。2016年12月22日，臥龍地產(chǎn)因籌劃重大事項(xiàng)停牌，直到2017年2月22日首次披露重大資產(chǎn)重組標(biāo)的為天津卡樂(lè)。

根據(jù)臥龍地產(chǎn)3月22日披露的交易預(yù)案，臥龍地產(chǎn)擬收購(gòu)天津卡樂(lè)全部股權(quán)。天津卡樂(lè)100%股權(quán)作價(jià)預(yù)估值約為53.56億元，作價(jià)初步確定為53.3億元，其中約39.39億元以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付，另有約13.91億元現(xiàn)金支付。而臥龍地產(chǎn)擬向臥龍控股集團(tuán)有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過(guò)14.71億元。

在資本市場(chǎng)，天津卡樂(lè)可謂左右逢源，股東包括了三七互娛（002555，SZ）和奧瑞金（002701，SZ）兩家上市公司的全資子公司、孫公司，分別為西藏盛格網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以及堆龍鴻暉新材料技術(shù)有限公司。其中奧瑞金曾在11個(gè)月前通過(guò)其全資子公司收購(gòu)天津卡樂(lè)21.8%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)12億元。據(jù)此推算，天津卡樂(lè)整體作價(jià)約55億元，較臥龍地產(chǎn)對(duì)天津卡樂(lè)交易作價(jià)略高約1.7億元。

公開(kāi)資料顯示，天津卡樂(lè)成立于2009年，其業(yè)務(wù)主要通過(guò)全資子公司樂(lè)道互動(dòng)和全資子公司上海喆元控制的日本游戲公司SNK株式會(huì)社展開(kāi)，而樂(lè)道互動(dòng)曾研發(fā)了《神雕俠侶》《魔力寶貝》等手游，在App Store暢銷榜表現(xiàn)不俗。

與之大相徑庭的是，臥龍地產(chǎn)此前卻與游戲產(chǎn)業(yè)毫無(wú)瓜葛。根據(jù)公司2016年報(bào)，臥龍地產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為房產(chǎn)銷售，2016年此項(xiàng)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)13億元，而第二大主營(yíng)業(yè)務(wù)物業(yè)管理同期營(yíng)收不到2000萬(wàn)元。

值得注意的是，與三七互娛本身就是相關(guān)行業(yè)企業(yè)、而奧瑞金僅是參股不同，作為老牌房地產(chǎn)企業(yè)的臥龍地產(chǎn)，在跨界并購(gòu)受到監(jiān)管注意的情況下，欲圖將天津卡樂(lè)整體吞下就顯得更加敏感。

對(duì)此，董登新向記者表示，目前的政策和監(jiān)管形勢(shì)不利于企業(yè)展開(kāi)跨界并購(gòu)，“由于脫實(shí)入虛現(xiàn)象引起注意，目前顯現(xiàn)出的監(jiān)管層的意見(jiàn)傾向于引導(dǎo)上市公司專注于實(shí)業(yè)，專注于主業(yè)，而跨入領(lǐng)域嚴(yán)重脫離公司原本主業(yè)，也可能成為監(jiān)管限制的依據(jù)。”

“雙主業(yè)”路途艱難

懷著對(duì)“雙主業(yè)”的期望，主業(yè)專一的臥龍地產(chǎn)希冀通過(guò)跨界并購(gòu)讓游戲成為其“引擎”之一。

在3月22日披露的交易預(yù)案中，臥龍地產(chǎn)如此評(píng)價(jià)重組影響：“通過(guò)本次交易，上市公司將掌握IP資源并涉足網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，邁出布局互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的重要一步。本次交易完成后，上市公司將構(gòu)建雙主業(yè)的發(fā)展模式?！?/p>

對(duì)于數(shù)年來(lái)沒(méi)有重大資產(chǎn)重組消息傳出的臥龍地產(chǎn)來(lái)說(shuō)，其對(duì)于游戲資產(chǎn)并購(gòu)的熱衷顯得有些不同尋常。在不到一年的時(shí)間，臥龍地產(chǎn)已進(jìn)行了多次并購(gòu)游戲資產(chǎn)的嘗試。

2016年9月，臥龍地產(chǎn)發(fā)布以游戲企業(yè)墨麟股份為標(biāo)的的交易預(yù)案（修訂稿），公告顯示，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為40.15億元，增值率為322.3%，而初步確定標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)45億元。但2016年11月份，終因“就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧”而選擇終止交易。

2017年3月份，剛從收購(gòu)頁(yè)游企業(yè)墨麟股份失敗中恢復(fù)過(guò)來(lái)的臥龍地產(chǎn)，又發(fā)布了收購(gòu)天津卡樂(lè)的預(yù)案。該預(yù)案顯示，此次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)初步確認(rèn)為53.3億元，而當(dāng)時(shí)天津卡樂(lè)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為6.14億元，預(yù)估增值約772%。

對(duì)游戲資產(chǎn)的迫切，或許源于臥龍地產(chǎn)主業(yè)近年來(lái)的“疲態(tài)”。記者注意到，從2010年至2016年，臥龍地產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入從21.99億元下滑至14.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從2.70億元下滑至0.81億元。

臥龍地產(chǎn)收購(gòu)天津卡樂(lè)再次給出高溢價(jià)。面對(duì)手握經(jīng)典IP、戰(zhàn)績(jī)不俗的天津樂(lè)卡，高溢價(jià)是否合理？

對(duì)此，艾瑞互娛研究副總監(jiān)郭成杰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“文創(chuàng)產(chǎn)品如果成爆品，邊際成本比較低，收入短期就有爆發(fā)，這是溢價(jià)高的邏輯，大家都是沖著爆品去的?！?/p>

（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

臥龍地產(chǎn)此次資產(chǎn)重組大事記

★2016年12月22日，公司因正在籌劃涉及收購(gòu)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)而停牌。

★2017 年 3 月 21 日，臥龍地產(chǎn)董事會(huì)審議通過(guò)重組相關(guān)議案，并與交易對(duì)方、天津卡樂(lè)及天津卡樂(lè)實(shí)際控制人簽署了相關(guān)協(xié)議。

★2017 年 4 月 14 日，臥龍地產(chǎn)收到上交所問(wèn)詢函。

★2017 年 5 月 19 日，臥龍地產(chǎn)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。