每經編輯 查道坤    

每經記者 查道坤 每經編輯 趙 橋  

3年前完成的一項資產收購，如今成為斯太爾（000760，SZ）的“燙手山芋”。5月22日，深交所對斯太爾下發(fā)年報問詢函稱，對并購標的斯太爾動力(江蘇)投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）未實現業(yè)績承諾、江蘇斯太爾商譽及減值、公司研發(fā)費用資本化比例較高等重要事項提出疑問，要求公司作出相應的解釋和說明。

根據問詢函，江蘇斯太爾繼2014年、2015年業(yè)績未達標之后，2016年再度未實現業(yè)績承諾。深交所指出，業(yè)績承諾方英達鋼構履行2014、2015年業(yè)績補償承諾時，均出現由于資金周轉困難無法如期履行承諾的情況。深交所要求公司董事會對英達鋼構的履約能力和履約風險進行分析并補充披露。

針對交易所問詢，斯太爾相關工作人員對《每日經濟新聞》記者表示，公司將會以公告形式回應相關問題。

證券行業(yè)分析師鄧海分析稱，“近年來在上市公司收購之后出現業(yè)績不達標的情況較多，上市公司在并購標的時，除了對方應該承諾的業(yè)績補償之外，還應該更加理性地看待標的的質量，是否具備實現業(yè)績的能力。”

連續(xù)三年業(yè)績承諾不達標

重組時許下的業(yè)績承諾，如今要為之買單了。2012年10月底，當時名為博盈投資（斯太爾前身）推出15億元的定增再融資計劃，募資全部用于收購江蘇斯太爾100%股權及其增資擴產項目、技術研發(fā)項目和補充流動資金。

這次收購的目的，即將奧地利斯太爾柴油發(fā)動機的先進技術能夠嫁接到中國企業(yè)的生產工廠和市場里。其中，收購江蘇斯太爾100%股權的交易價格為5億元。

2013年11月，斯太爾以4.77元/股向英達鋼構等6家投資人增發(fā)3.14億股，獲得募資凈額14.32億元，江蘇斯太爾也于2014年1月完成相關工商變更登記手續(xù)。

在當初的重組方案中，英達鋼構承諾，江蘇斯太爾2014~2016年每年扣非后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果未能達到承諾的凈利潤數，英達鋼構將對上市公司進行補償。

然而，業(yè)績承諾最終卻未能實現。在2014年，江蘇斯太爾實現扣非后凈利潤為7406.6萬元，僅為當初承諾凈利潤數額的約32%，與承諾的利潤數差額約為1.56億元。

針對第一年的業(yè)績承諾補償，英達鋼構以股本回購注銷方式操作繁瑣、周期較長的理由，提出采取現金補償代替原股票補償，并獲得批準。隨后，經過再三催促，才分別于2015年7月24日支付6000萬元、8月15日支付剩余的9593.43萬元。

在支付了第一年的業(yè)績補償后，2015年江蘇斯太爾的業(yè)績仍未達標。2015年，江蘇斯太爾扣非后凈利潤約虧損1057萬元，與承諾利潤數差額約為3.5億元。

面對3.5億元的業(yè)績承諾補償，英達鋼構再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元，以及7月31日前支付剩余的1.7億元，并就應付未付業(yè)績補償款按每日0.3‰的利息向公司承擔違約賠償責任。

在連續(xù)兩年業(yè)績不達標之后，江蘇斯太爾在第三年也未能扭轉業(yè)績。根據斯太爾2016年年報顯示，2016年江蘇斯太爾業(yè)績承諾6.1億元，實際實現業(yè)績1.23億元，業(yè)績承諾缺口高達4.87億元，這也是3年業(yè)績承諾期內補償款最多的一次。

根據記者統計，江蘇斯太爾在2014年至2016年合計實現凈利潤1.86億元，而同期承諾業(yè)績共計11.8億元，差額高達9.94億元，三年僅僅實現業(yè)績承諾的15.7%。

履約風險等亦遭問詢

今年將要補償4.87億元資金，對于前兩年業(yè)績補償磕磕絆絆的英達鋼構來說，壓力可謂巨大。為此，斯太爾也遭到深交所的關注。

深交所指出，業(yè)績承諾方英達鋼構履行2014、2015年業(yè)績補償承諾時，均出現由于資金周轉困難無法如期履行承諾的情況，且其持有的公司股份已全部質押，2016年江蘇斯太爾業(yè)績缺口進一步擴大。為此，深交所要求公司董事會對英達鋼構的履約能力和履約風險進行分析并補充披露；并要求公司督促英達鋼構嚴格履行承諾，及時支付業(yè)績補償款，避免再次發(fā)生違反承諾的情況。

同時，江蘇斯太爾的商譽和減值問題也引起了深交所的關注。深交所要求公司說明2016年末商譽減值測試的過程、未計提減值準備的依據。公司2016年年報顯示，根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的國融興華評報字[2017]第610007號，截至2016年12月31日，江蘇斯太爾合并報表對應的資產組組合經收益法評估的價值為10.28億元，而公司2015年年報顯示該資產組組合的收益法評估價值為6.50億元。對此，深交所要求公司說明該資產組評估值在2016年大幅增加58%的原因及合理性，并補充披露北京國融興華資產評估有限責任公司就相關資產出具的評估報告及評估說明。

對于斯太爾披露的擬以4.6億元出售其所持有的恒信融鋰業(yè)51%的股權，深交所要求公司說明此次出售資產對江蘇斯太爾評估值的影響，江蘇斯太爾剩余的資產組組合是否存在減值的跡象以及其對2016年、2017年利潤的影響。

針對深交所的問詢，斯太爾相關工作人員表示，公司將會以公告形式回應相關問題。