每經(jīng)編輯 陳鵬麗     

每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙 橋  

在東凌國際（000893，SZ）股東提請董事會換屆未果之際，深交所收到了相關(guān)的投訴舉報。

深交所稱，有舉報稱中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司（以下簡稱中農(nóng)集團(tuán)）與國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司（以下簡稱國購產(chǎn)業(yè)）存在一致行動關(guān)系，中農(nóng)集團(tuán)違背了不謀求東凌國際控制權(quán)的承諾。為此，深交所對東凌國際及其股東中農(nóng)集團(tuán)和國購產(chǎn)業(yè)連發(fā)三道問詢函，要求作出解釋。

5月24日，中農(nóng)集團(tuán)和國購產(chǎn)業(yè)回復(fù)問詢函對兩者存在一致行動關(guān)系的說法進(jìn)行否認(rèn)，并稱不存在高管同時在兩家公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)任職的情況，雙方往來是的正常業(yè)務(wù)往來。東凌國際也向深交所詳細(xì)解釋了延期換屆董事會的理由。

廣東格林律師事務(wù)所律師戴輝勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，延期換屆董事會的議案理應(yīng)提請股東大會審議。隨后記者致電東凌國際董秘辦詢問，對方工作人員表示，“我們已經(jīng)提交董事會審議過了，更多信息請關(guān)注公告。”

東凌國際擔(dān)憂改變控制權(quán)

東凌國際的董事會換屆風(fēng)波持續(xù)已久。自3月29日東凌國際董事會通過董事會延期換屆議案以來，二股東中農(nóng)集團(tuán)多次對外表達(dá)反對意見，并用實(shí)際行動推進(jìn)董事會換屆。4月份，持股比例19.15%的中農(nóng)集團(tuán)自行公開征集董事會董事候選人，并提請上市公司召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉議案。

經(jīng)中農(nóng)集團(tuán)公開征集，中農(nóng)集團(tuán)提名4名董事候選人，而第五大股東國購產(chǎn)業(yè)則提名6名董事候選人，其他股東未參與提名。但議案在董事會上遭到了7名董事反對，理由是“中農(nóng)集團(tuán)等10家交易對手方涉及未決訴訟，其持有公司股份權(quán)屬具不確定性。”

近日，深交所要求東凌國際對反對理由作補(bǔ)充說明。東凌國際方面稱，如允許中農(nóng)集團(tuán)在其業(yè)績承諾明顯實(shí)現(xiàn)不了且部分股權(quán)存在上述不確定性的情形下，按其現(xiàn)有持股比例行使股東權(quán)利并選舉新一屆董事會，這就造成股東以其現(xiàn)有持股比例決定了未來的事項(xiàng)。

東凌國際還提到了對控制權(quán)發(fā)生變化的擔(dān)憂。其稱，中農(nóng)集團(tuán)等十家交易對手方當(dāng)時承諾不謀求公司控制權(quán)且只向公司推薦2名董事，但中農(nóng)集團(tuán)在本次董事候選人征集過程中推薦4名董事，如按中農(nóng)集團(tuán)現(xiàn)征集的董事侯選人進(jìn)行董事會換屆，以中農(nóng)集團(tuán)等十家交易對手方的持股比例，中農(nóng)集團(tuán)現(xiàn)征集的董事候選人均將會順利當(dāng)選，這將會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生改變，并造成國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司僅持有公司5%股份卻取得了公司董事會過半數(shù)席位的情況。

戴輝勇對此表示，持股比例不確定不能成為延期董事會換屆的理由，董事會換屆事宜應(yīng)遵循公司章程，或者交由股東大會審議，延期換屆的議案不能只在董事會上審議。

股東否認(rèn)存一致行動關(guān)系

深交所收到的舉報稱，國購產(chǎn)業(yè)的高管及其投資企業(yè)的高管存在同時在中農(nóng)集團(tuán)所屬供銷系統(tǒng)企業(yè)任職或曾任職的情況，如陳峰和金國清兩人。同時，國購產(chǎn)業(yè)與中農(nóng)集團(tuán)所屬供銷系統(tǒng)也存在業(yè)務(wù)往來。深交所問詢國購產(chǎn)業(yè)與中農(nóng)集團(tuán)是否存在一致行動關(guān)系。

中農(nóng)集團(tuán)表示，擔(dān)任國購產(chǎn)業(yè)董事的“陳峰”與擔(dān)任供銷企業(yè)黑龍江倍豐農(nóng)資集團(tuán)主要領(lǐng)導(dǎo)的“陳鋒”不僅姓名不同，各自任職經(jīng)歷亦無交集。國購產(chǎn)業(yè)也表示，陳峰未在黑龍江倍豐農(nóng)資集團(tuán)任職。

至于金國清，兩家公司表示，金國清曾擔(dān)任寧國河瀝供銷社主任、寧國市供銷社主任的情形不構(gòu)成認(rèn)定國購控股與中農(nóng)集團(tuán)存在一致行動關(guān)系的依據(jù)。

對于存在業(yè)務(wù)往來的說法，中農(nóng)集團(tuán)和國購產(chǎn)業(yè)并不否認(rèn)，但他們認(rèn)為，中農(nóng)集團(tuán)與國購產(chǎn)業(yè)旗下司爾特的正常業(yè)務(wù)購銷關(guān)系不存在利益輸送安排，不構(gòu)成認(rèn)定兩者之間存在一致行動關(guān)系的依據(jù)。國購產(chǎn)業(yè)稱，在收購司爾特之前，司爾特和中農(nóng)集團(tuán)的業(yè)務(wù)往來一直持續(xù)發(fā)生，雙方業(yè)務(wù)往來均按照市場行情定價。

兩家公司在回復(fù)中還撤回董事會候選人推薦的決定。針對東凌國際監(jiān)事會對獨(dú)立董事候選人林濤、張浩芬任職資格提出的異議，中農(nóng)集團(tuán)表示已撤回對林濤的推薦，并補(bǔ)充推薦郁東作為獨(dú)董候選人；國購產(chǎn)業(yè)表示已撤回對張浩芬的提名，并不再新增獨(dú)立董事候選人。（實(shí)習(xí)生劉仕聰對本文亦有貢獻(xiàn)）