每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 文 多    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 文 多

在否決了股東沃爾核材（002130，SZ）提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案后，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層提出“會(huì)再次與提案股東進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取取得提案股東的理解與支持”后，市場(chǎng)并未如期等來(lái)雙方的和解。

5月24日晚，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，SH）披露公告稱，為保持公司經(jīng)營(yíng)管理和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定性，藏金壹號(hào)等29方主體簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，他們合計(jì)持有上市公司22.31%的股份。

簽署一致行動(dòng)人關(guān)系后，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的股份將直接逼近沃爾核材及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股的24.21%。這被市場(chǎng)解讀為長(zhǎng)園集團(tuán)高管“集體結(jié)盟”，意欲對(duì)抗第一大股東沃爾核材及其一致行動(dòng)人，讓看似已和平相處許久的長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材股權(quán)之爭(zhēng)硝煙再起。此前，圍繞長(zhǎng)園集團(tuán)子公司長(zhǎng)園深瑞旗下的一宗土地開(kāi)發(fā)，長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材隔空激辯。

管理層上下“集體結(jié)盟”

此次簽署一致行動(dòng)協(xié)議，被看作長(zhǎng)園集團(tuán)管理層上下的“集體結(jié)盟”。不僅有長(zhǎng)園集團(tuán)董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵等7名董事、高級(jí)管理人員，以及管理層控制的深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙），還包括了長(zhǎng)園集團(tuán)的人力總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)及全資子公司、控股子公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等。

公告稱，協(xié)議簽署后，協(xié)議各方在公司股東大會(huì)上行使提案權(quán)和表決權(quán)時(shí)，均與藏金壹號(hào)保持一致意見(jiàn)，以藏金壹號(hào)的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，各方承諾，未經(jīng)藏金壹號(hào)書(shū)面同意，不得減持各自所持有的公司股份。

“具體原因我們已經(jīng)在公告寫(xiě)的很清楚了。”對(duì)于市場(chǎng)的解讀，長(zhǎng)園集團(tuán)方面如是表示。長(zhǎng)園集團(tuán)在公告中指出，藏金壹號(hào)等29方主體簽署一致行動(dòng)協(xié)議后，管理層對(duì)于公司治理的影響力進(jìn)一步加強(qiáng)，有利于保持公司經(jīng)營(yíng)管理層的穩(wěn)定，有利于進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營(yíng)決策效率，確保公司戰(zhàn)略方向得到有效執(zhí)行，使得公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

此前在回復(fù)上交所問(wèn)詢函中，沃爾核材公開(kāi)指責(zé)長(zhǎng)園集團(tuán)公司董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵和監(jiān)事姚太平在長(zhǎng)園集團(tuán)以18.8億元現(xiàn)金收購(gòu)和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙），接受了與長(zhǎng)園集團(tuán)有巨額業(yè)績(jī)對(duì)賭補(bǔ)償義務(wù)的被收購(gòu)方實(shí)際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過(guò)其獨(dú)資設(shè)立的鼎明（上海）環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎明環(huán)保）增資的巨額資金。

隨后，長(zhǎng)園集團(tuán)回應(yīng)稱，藏金壹號(hào)接受鼎明環(huán)保增資的情況屬實(shí)，但是該投資事項(xiàng)不屬于公司的關(guān)聯(lián)交易，不需要進(jìn)行信息披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述被沃爾核材質(zhì)疑的相關(guān)公司——深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）、鼎明環(huán)保均出現(xiàn)在此次“結(jié)盟”名單中。不過(guò)，長(zhǎng)園集團(tuán)方面稱，藏金壹號(hào)等29方主體簽署一致行動(dòng)協(xié)議后，公司仍不存在控股股東和實(shí)際控制人，第一大股東仍為沃爾核材及其一致行動(dòng)人。

沃爾核材如何應(yīng)對(duì)？

對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的“集體結(jié)盟”，沃爾核材有何舉措？

沃爾核材相關(guān)人士回應(yīng)記者稱：“不管做什么，一定要維護(hù)上市公司股東權(quán)利，不能做損害上市公司利益和股東利益的事，其他的，我們目前不太好發(fā)表意見(jiàn)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，自2014年以來(lái)，圍繞長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)，沃爾核材和長(zhǎng)園集團(tuán)管理層交鋒多輪，直到2016年3月，雙方持股比例逐漸趨于穩(wěn)定，被市場(chǎng)認(rèn)為股權(quán)之爭(zhēng)已緩解。

今年5月以來(lái)，圍繞長(zhǎng)園集團(tuán)子公司長(zhǎng)園深瑞旗下的一宗土地開(kāi)發(fā)，沃爾核材方面提出異議，認(rèn)為土地評(píng)估涉嫌嚴(yán)重低估，涉嫌轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，并以股東提案的形式要求公司終止該項(xiàng)合作開(kāi)發(fā)，但長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)最終否決了第一大股東申請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的提案，雙方通過(guò)上市公司公告的形式隔空激辯。

《上海證券報(bào)》的報(bào)道中曾寫(xiě)道：持股達(dá)到24.21%的沃爾核材及其一致行動(dòng)人并沒(méi)有在長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)中派駐董事，這也使得上市公司董事會(huì)進(jìn)行重大決策時(shí)，作為第一大股東的沃爾核材更像小股東一樣處于不知情狀態(tài)，這或是其“不信任”的根源。

此前長(zhǎng)園集團(tuán)非獨(dú)立董事隋淑靜也在回復(fù)上交所時(shí)，從側(cè)面印證了這一情況，“本人為沃爾核材提名并經(jīng)股東大會(huì)選舉任命的董事，并非派駐董事，未與提名股東沃爾核材就任何議案內(nèi)容進(jìn)行事先溝通”。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)，沃爾核材及其一致行動(dòng)人至少有兩次增持長(zhǎng)園集團(tuán)股份。目前，由于兩方持股比例已經(jīng)非常接近，按照長(zhǎng)園集團(tuán)5月25日的收盤(pán)價(jià)12.47元計(jì)算，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層及其一致行動(dòng)人只需要再拿出多于3.1億元的資金增持，便可超越沃爾核材及其一致行動(dòng)人，成為第一大股東。