每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱    

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 張海妮

近日，圍繞一宗土地舊改項(xiàng)目，長園集團(tuán)（600525，SH）管理層與股東沃爾核材（002130，SZ）的矛盾繼續(xù)發(fā)酵。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在最新的提議長園集團(tuán)召開臨時股東大會的函中，沃爾核材針對“量祥生物需要房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)”、“不具備賠償能力”、“定價(jià)沒有任何法定依據(jù)”、“土地測算不存在錯誤”、“應(yīng)提交股東大會表決”、“長園集團(tuán)管理層涉嫌背信損害上市公司利益”等再次提出了新的理據(jù)。

同日，長園集團(tuán)也作出說明給予回應(yīng)，表示會尊重股東的提案權(quán)，并將于近期召開董事會審議相關(guān)事項(xiàng)。此外，長園集團(tuán)管理層還列出沃爾核材及實(shí)控人周和平的多個問題，稱其打著“維護(hù)中小股東利益”的旗號，實(shí)際為其實(shí)施惡意收購的目的，嚴(yán)重影響長園集團(tuán)的日常經(jīng)營。

對土地資產(chǎn)價(jià)值仍各執(zhí)一詞

在此次提議函中，沃爾核材針對長園集團(tuán)合作舊改項(xiàng)目提出一個可資借鑒的案件。2014年7月，中金嶺南發(fā)布子公司華加日公司合作開發(fā)馬家龍廠區(qū)的公告，馬家龍廠區(qū)的廠房及用地已列入深圳市工業(yè)區(qū)升級改造項(xiàng)目，華加日公司與深圳立潤投資有限公司簽署城市更新項(xiàng)目合作協(xié)議，對馬家龍工業(yè)區(qū)的工業(yè)廠房及用地進(jìn)行合作更新改造。

沃爾核材方面對比了兩份舊改方案，按照長園集團(tuán)披露的土地估值7.716億元、補(bǔ)償物業(yè)價(jià)值約10億元、貨幣補(bǔ)償0.639億元，計(jì)算的土地增值率為138%；中金嶺南披露的土地估值4.356億元，貨幣補(bǔ)償5億元、物業(yè)補(bǔ)償5億元、停車位130個，計(jì)算的土地增值率則高達(dá)230%。

沃爾核材方面認(rèn)為，同為上市公司，同樣進(jìn)行城市更新舊改項(xiàng)目，以相似的合作開發(fā)方式，在相近的土地區(qū)位，卻產(chǎn)生了迥異的審議程序和價(jià)值結(jié)果，與三年前在相近地理位置實(shí)施舊改的中金嶺南相比，土地增值回報(bào)率相去甚遠(yuǎn)，在近年來土地供應(yīng)日趨緊張的情況下，其土地資產(chǎn)價(jià)值被明顯低估。

“我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照每平方米補(bǔ)償價(jià)值來說明項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益高低，進(jìn)而說明項(xiàng)目的合理性。”長園集團(tuán)方面回應(yīng)稱，提議函中以中金嶺南項(xiàng)目與公司項(xiàng)目進(jìn)行比較，提出土地增值率概念，完全是誤導(dǎo)投資者。根據(jù)其測算，長園集團(tuán)舊改方案每平方米補(bǔ)償價(jià)值為9.81萬元/平方米，中金嶺南的為3.19萬元/平方米。

誰在侵害中小股東利益？

市場更關(guān)注的是，在此次爭議中，究竟誰在侵害中小股東利益？沃爾核材指出，長園集團(tuán)核心董事高管人員在和鷹系列事件中涉嫌背信損害上市公司利益。

將長園集團(tuán)收購和鷹科技和江蘇華盛的時間結(jié)點(diǎn)串聯(lián)，沃爾核材指出，長園集團(tuán)選擇以高額支付現(xiàn)金方式，向被收購方的實(shí)際控制人或主要股東支付股權(quán)對價(jià)，使被收購方存在大額支配現(xiàn)金的能力，被收購方在獲得現(xiàn)金對價(jià)后，向管理層控制的藏金壹號進(jìn)行增資，增持長園集團(tuán)股份，增加長園集團(tuán)管理層控制權(quán)，認(rèn)為長園集團(tuán)管理層高溢價(jià)現(xiàn)金收購，流出巨額現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)利益交換。

長園集團(tuán)方面則回應(yīng)稱，當(dāng)初公司董事會并未對價(jià)格的合理性產(chǎn)生質(zhì)疑，沃爾核材及其一致行動人也未在審議收購的股東大會上對收購價(jià)格合理性提出質(zhì)疑，而且從并入公司的和鷹科技、江蘇華盛業(yè)績來看，這些公司均完成了業(yè)績承諾，形成了新的利潤增長點(diǎn)，不存在侵害上市公司股東利益的情形。

此外，長園集團(tuán)還列出沃爾核材及其實(shí)控人周和平的多個問題，比如以第一大股東地位，肆意變更在長園集團(tuán)提名、派出董事事項(xiàng)，影響長園集團(tuán)股票價(jià)格獲利，損害中小股東利益，虛假陳述，混淆視聽等。

在是否向長園集團(tuán)董事會提名、派出董事一事上，沃爾核材此前回復(fù)上交所稱，在長園集團(tuán)公司沒有派駐董事，但在2015年5月9日，沃爾核材披露半年度業(yè)績預(yù)告修正公告，修正后的預(yù)計(jì)業(yè)績?yōu)?ldquo;歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期增長810%~840%”，修正原因?yàn)?ldquo;公司向長園集團(tuán)提名獨(dú)立董事1名、派出董事、監(jiān)事各1名共3名代表”。

長園集團(tuán)借此稱，沃爾核材虛增業(yè)績，并表示當(dāng)時公告發(fā)布后，沃爾核材股價(jià)迎來多個漲停，沃爾核材實(shí)控人周和平借此多次減持，其行為性質(zhì)涉嫌大股東操縱沃爾核材股價(jià)。

“根據(jù)公司法規(guī)定，所有的董事都是要經(jīng)過股東大會選舉產(chǎn)生，在實(shí)際操作層面，如果雙方股東比較和諧情況下，可能在出資前有約定，互相提名的董事都不否決，這就是按照出資比例直接派駐董事，但在法律層面，不存在派駐概念，要進(jìn)行選舉的。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向記者解釋。

針對長園集團(tuán)列出的多個問題，記者致電沃爾核材方面，其表示目前暫時不方便對外接受采訪回應(yīng)相關(guān)問題。

值得一提的是，目前長園集團(tuán)管理層及一致行動人和沃爾核材及一致行動人雙方的持股比例接近，前者持股22.31%，后者持股24.21%。

王智斌告訴記者，任何一方股東增持都是有“天花板”的，不能超過30%，一旦超過30%就會觸發(fā)要約收購，在目前雙方股權(quán)比例接近的情況下，中小股東意見就顯得非常重要，從目前事態(tài)來看，雙方都在有意識地拉攏中小投資者，目的比較明顯。

至于互相指責(zé)對方侵害中小股東利益，王智斌說，無論是操縱股價(jià)還是利益輸送等，都需要監(jiān)管部門進(jìn)一步查證核實(shí)。