億晶光電(600537)26日收到上交所發(fā)來的關(guān)于對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的問詢函，要求公司進(jìn)行自查，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)方核實(shí)未及時披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓及進(jìn)展事項的原因，是否存在違反相關(guān)信息披露規(guī)定的情形。億晶光電25日發(fā)布公告，披露了一份“遲到”4個多月之久的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：公司控股股東荀建華擬作價29億元，分兩期將所持公司20%股份轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資，公司控制權(quán)將就此易主。

4個多月來，億晶光電控股股東一直對股份轉(zhuǎn)讓秘而不宣，以“擠牙膏”的方式“暗度陳倉”。對于公司股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押過程中的種種反常現(xiàn)象，上交所向億晶光電先后發(fā)出四份問詢函。后者對前三份問詢函的回復(fù)稱，不屬于一攬子交易，不存在控制權(quán)讓渡的默契及相關(guān)安排、控股股東控制權(quán)穩(wěn)固。業(yè)內(nèi)人士表示，對于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓這樣的重大事項，億晶光電控股股東卻隱瞞4個月，在回復(fù)上交所問詢函時隱瞞相關(guān)事實(shí)，可能涉嫌信披違規(guī)。

交易所多次問詢

回顧億晶光電“賣殼”的歷程，可謂一場“陽謀”。今年1月11日，荀建華擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將所持0.89億股億晶光電股份(600184)（占公司總股本的7.59%）轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事和高管在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份總數(shù)的25%，荀建華此次擬轉(zhuǎn)讓的0.89億股正好達(dá)到25%的上限。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為16.8元/股，而此前億晶光電因控股股東籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓而停牌時的股價為7.43元/股。對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的高溢價，上交所發(fā)出了問詢函。荀建華回復(fù)稱，如此作價是希望通過溢價轉(zhuǎn)讓支付其對億晶光電6.95億元的現(xiàn)金補(bǔ)償。勤誠達(dá)投資表示，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以進(jìn)入資本市場和新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，值得付出這樣的溢價。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶后，上交所又發(fā)出問詢函，要求億晶光電核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后荀建華對公司的控制權(quán)是否穩(wěn)固。億晶光電回復(fù)稱，股份過戶登記完成后，勤誠達(dá)投資持有億晶光電7.59%股份，與荀建華22.77%的持股比例存在15.18%的差距，荀建華依然為億晶光電的第一大股東及實(shí)際控制人，截至目前荀建華對公司的控制權(quán)穩(wěn)固。

然而，在披露對上交所問詢函的回復(fù)的同一天，億晶光電發(fā)布公告稱，5月4日，荀建華又將其所持1.46億股公司股份（占公司總股本12.41%）質(zhì)押給勤誠達(dá)投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)質(zhì)押的對象都是勤誠達(dá)投資，是否是一攬子安排？荀建華與勤誠達(dá)投資是否就公司控制權(quán)讓渡達(dá)成了默契及相關(guān)安排？上交所再次發(fā)出問詢函。荀建華對這些問題給出了否定的答案。

緊接著，5月9日，億晶光電披露，荀建華辭去董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。億晶光電控制權(quán)將易主的信號明確。5月25日，億晶光電披露，荀建華擬以29億元的總價、分兩期將所持億晶光電20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資，此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓的0.89億股就是第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。

隱瞞股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

值得注意的是，根據(jù)億晶光電的公告，早在1月10日，勤誠達(dá)投資、荀建華與勤誠達(dá)集團(tuán)（作為擔(dān)保方）已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定荀建華以30億元的價格、分兩期將所持億晶光電20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資；荀建華應(yīng)當(dāng)在第一期完成過戶登記的次日辭去億晶光電的董事長、總經(jīng)理職務(wù)；荀建華同意向勤誠達(dá)投資質(zhì)押不少于第二期標(biāo)的的股份。

對于上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，億晶光電并未及時披露。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的1月10日，荀建華告知上市公司“該事項正在積極推進(jìn)當(dāng)中”。1月11日，億晶光電僅披露荀建華將第一期0.89億股億晶光電股份轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資。

3月17日，勤誠達(dá)投資與荀建華簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將股份轉(zhuǎn)讓價格從30億元下調(diào)為29億元；3月23日，荀建華與勤誠達(dá)投資簽署備忘錄，將第一期0.89億股股份轉(zhuǎn)讓價款15億元的付款方式進(jìn)行了調(diào)整。對于上述信息，億晶光電在5月25日發(fā)布公告前只字未提。

億晶光電從股份轉(zhuǎn)讓，到股權(quán)質(zhì)押，再到董事長辭職，均屬于1月10日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的一攬子計劃。在整個過程中，對于公司的種種反常表現(xiàn)，上交所先后發(fā)出四份問詢函。億晶光電對前三份問詢函的回復(fù)稱，不屬于一攬子交易、不存在控制權(quán)讓渡的默契及相關(guān)安排、控股股東控制權(quán)穩(wěn)固。

業(yè)內(nèi)人士表示，對于上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓這樣的重大事項，億晶光電控股股東將完整的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》隱瞞4個多月，以“擠牙膏”的方式一點(diǎn)一點(diǎn)地“暗度陳倉”，在回復(fù)上交所問詢函時隱瞞相關(guān)事實(shí)，可能涉嫌信披違規(guī)。

從“借殼”到“賣殼”

荀建華此番賣給勤誠達(dá)投資的億晶光電“殼”，是7年之前買的海通集團(tuán)的“殼”。“借殼”之后，億晶光電經(jīng)歷了業(yè)績巨虧、業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)、更改利潤補(bǔ)償方案、減持套現(xiàn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、董事長辭職，最終以“賣殼”收場。

2009年，海通集團(tuán)公布的借殼預(yù)案顯示，億晶光電置入資產(chǎn)的評估值為28.24億元，評估增值率高達(dá)198.01%。荀建華及其一致行動人承諾，置入資產(chǎn)2010年、2011年、2012年和2013年預(yù)測凈利潤分別為3.04億元、3.49億元、3.7億元和3.39億元。如完不成上述業(yè)績承諾，荀建華等人將按協(xié)議規(guī)定，以其持有的股份對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

2010年，億晶光電實(shí)現(xiàn)凈利潤7.47億元，但隨著光伏產(chǎn)業(yè)步入寒冬，公司很快陷入經(jīng)營困境，2011年到2013年的凈利潤分別為1.06億元、-6.89億元和0.69億元。2012年巨額虧損后，荀建華及其一致行動人需要按照業(yè)績補(bǔ)償承諾注銷或送出1.5億多股億晶光電股票。不過，荀建華及其一致行動人修改了業(yè)績補(bǔ)償方案，轉(zhuǎn)而以2.62億股的持股總數(shù)為基數(shù)，采用每10股送1股的方式無償轉(zhuǎn)送股份合計2619.7萬股。新方案還包括以股份質(zhì)押為公司的銀行借款提供擔(dān)保、延長剩余股份鎖定期、在一定限額內(nèi)不參與未來公司的利潤分配等。

根據(jù)荀建華2014年9月對億晶光電做出的利潤補(bǔ)償承諾，需向公司支付6.95億元的補(bǔ)償款。荀建華表示，今年1月披露的高溢價協(xié)議轉(zhuǎn)讓0.89億股公司股份，很大程度上是為了償還這6.95億元。此外，在“賣殼”前，荀建華大規(guī)模減持公司股份。2016年11月8日，荀建華通過大宗交易減持1995萬股，占公司總股本的1.70%，套現(xiàn)1.48億元；2016年11月15日，又通過大宗交易減持1500萬股，占公司總股本的1.28%，套現(xiàn)1.16億元。

（來源：中國證券報 記者 任明杰）