每經(jīng)編輯 孫嘉夏 邱德坤    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 邱德坤 每經(jīng)編輯 趙橋

6月2日，廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州基金）與愛(ài)建集團(tuán)（600643，SH）頗為“默契”地選擇在同一天，就廣州基金要約收購(gòu)上市公司一事對(duì)外發(fā)聲。

當(dāng)日下午，廣州基金副總經(jīng)理劉志軍接受了包括每日經(jīng)濟(jì)新聞在內(nèi)的媒體采訪。劉志軍稱，對(duì)愛(ài)建集團(tuán)發(fā)起要約收購(gòu)是廣州基金深思熟慮的結(jié)果，收購(gòu)將完全以自有資金進(jìn)行，“我們衷心希望收購(gòu)?fù)瓿珊?，能夠與現(xiàn)有股東保持良好溝通與合作，利用廣州基金的金融行業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價(jià)值，為廣大股民帶來(lái)更多回報(bào)。”

根據(jù)愛(ài)建集團(tuán)同日晚間發(fā)布的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，廣州基金提出的要約收購(gòu)價(jià)格為18元/股，完成收購(gòu)預(yù)計(jì)將耗費(fèi)77.61億元。

同時(shí)，愛(ài)建集團(tuán)也發(fā)出總計(jì)8點(diǎn)聲明，對(duì)廣州基金的收購(gòu)資金合法性、是否具備治理上市公司的經(jīng)驗(yàn)等方面提出了諸多質(zhì)疑。

擬77億元收購(gòu)30%股份

在距離收到上交所下發(fā)的《關(guān)于愛(ài)建集團(tuán)舉牌相關(guān)信息披露事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（以下簡(jiǎn)稱《工作函》）約半個(gè)月后，6月2日晚間，愛(ài)建集團(tuán)披露了相關(guān)要約收購(gòu)文件。

根據(jù)此次公布的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，作為收購(gòu)人，廣州基金提出的要約收購(gòu)價(jià)格為18元/股，這一價(jià)格較愛(ài)建集團(tuán)停牌前的收盤價(jià)14.98元溢價(jià)約20%。

要約收購(gòu)前，廣州基金通過(guò)全資間接控股的子公司廣州基金國(guó)際持有上市公司0.9643%的股份；廣州基金國(guó)際的一致行動(dòng)人華豚企業(yè)持有愛(ài)建集團(tuán)4.0357%的股份；二者合計(jì)持有愛(ài)建集團(tuán)5%的股份。要約收購(gòu)期限屆滿后，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人最多合并持有愛(ài)建集團(tuán)35%的股份，上市公司將不會(huì)面臨股份分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

由于此次要約收購(gòu)為部分要約收購(gòu)，即廣州基金向除一致行動(dòng)人廣州基金國(guó)際和華豚企業(yè)以外的股東發(fā)出部分收購(gòu)要約，收購(gòu)的股份數(shù)量為4.31億股。以此計(jì)算，廣州基金此次要約收購(gòu)將耗費(fèi)資金約77.61億元。

劉志軍表示，本次要約收購(gòu)的定價(jià)以市場(chǎng)化體系評(píng)估決定，所需資金均為自有資金，沒(méi)有杠桿，“我們的自有資金完全有這個(gè)實(shí)力完成收購(gòu)。”

對(duì)于資金來(lái)源，廣州基金亦稱，均為自有資金且具有合法性，不存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于被收購(gòu)公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，收購(gòu)資金來(lái)源不存在任何違法情形。

工商資料顯示，廣州基金目前注冊(cè)資本31億元，由廣州市人民政府100%持股，是一家由國(guó)家單獨(dú)出資，并由廣州市人民政府授權(quán)廣州市國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司，廣州市政府為廣州基金的控股股東及實(shí)際控制人，其主營(yíng)業(yè)務(wù)則包括投資管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、受托管理股權(quán)投資基金及股權(quán)投資。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，廣州基金資產(chǎn)總額271.23億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為188.94億元。此外，2016年度廣州基金營(yíng)業(yè)收入為4.67億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4.31億元。

劉志軍介紹，截至目前簽約基金規(guī)模約3200億元，管理規(guī)模約1300億元，截至今年4月底未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為310億元。

對(duì)于收購(gòu)愿景，劉志軍稱：“我們相信市場(chǎng)的力量。我相信只要秉持公平、公正、公開(kāi)的原則，從股東利益出發(fā)，市場(chǎng)一定會(huì)認(rèn)可我們的收購(gòu)行為。上海本身就是一個(gè)開(kāi)放包容務(wù)實(shí)的地方，市場(chǎng)也很開(kāi)放，也希望有競(jìng)爭(zhēng)力的金融企業(yè)去參與一些競(jìng)爭(zhēng)合作，因?yàn)橹挥羞@樣才能提高市場(chǎng)的效率。我相信最后合作一定會(huì)成功，也會(huì)有好的結(jié)果。”

廣州基金：要約收購(gòu)是深思熟慮的結(jié)果

在解釋要約收購(gòu)目的時(shí)，廣州基金表示，愛(ài)建集團(tuán)是上海市實(shí)力強(qiáng)大的金融行業(yè)上市公司，也是我國(guó)少數(shù)幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。廣州基金看好上市公司的未來(lái)發(fā)展前景，收購(gòu)以取得愛(ài)建集團(tuán)的控制權(quán)為目的，同時(shí)利用自身的金融行業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價(jià)值。

此外，廣州基金在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)暫無(wú)股份增持或處置計(jì)劃，但不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況和自身的戰(zhàn)略安排繼續(xù)增持愛(ài)建集團(tuán)股份的可能。

劉志軍表示，發(fā)起要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)是廣州基金深思熟慮的結(jié)果，廣州基金看中愛(ài)建集團(tuán)主要出于三點(diǎn)考慮：其一，充分發(fā)揮廣州基金在國(guó)企混改領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，嘗試與其他地區(qū)國(guó)企在混改方面開(kāi)展合作；二是積極參與廣州區(qū)域金融中心建設(shè)，向金融發(fā)達(dá)地區(qū)學(xué)習(xí)取經(jīng)，加強(qiáng)區(qū)域間的金融合作，廣州基金希望通過(guò)加強(qiáng)與上海同行的合作，學(xué)習(xí)先進(jìn)的金融發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，探索滬、粵兩地的國(guó)企混合所有制改革新模式；三是以建設(shè)“以股權(quán)投資為特色的金融控股集團(tuán)”為發(fā)展目標(biāo)，做優(yōu)做強(qiáng)，完善廣州基金的全產(chǎn)業(yè)鏈條。目前，廣州基金在產(chǎn)業(yè)投資上具有較大優(yōu)勢(shì)，但是在金融投資尤其是金融牌照上，仍較為缺乏。而愛(ài)建集團(tuán)作為上海最早成立的國(guó)有金融控股集團(tuán)之一，擁有信托、證券、租賃等眾多金融牌照。

劉志軍認(rèn)為，愛(ài)建集團(tuán)的牌照資源，對(duì)廣州基金完善業(yè)務(wù)鏈條、打造金融控股集團(tuán)具有重要意義。因此，對(duì)愛(ài)建集團(tuán)提出要約收購(gòu)，是一項(xiàng)長(zhǎng)期的戰(zhàn)略投資。

針對(duì)如何處理與現(xiàn)有股東關(guān)系的問(wèn)題，劉志軍表示：“我們是取經(jīng)人，是合作者，我們衷心希望收購(gòu)?fù)瓿珊螅軌蚺c現(xiàn)有股東保持良好溝通與合作，利用廣州基金的金融行業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價(jià)值。”

據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要披露，根據(jù)2016年5月27日廣州市政府國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司有關(guān)情況的說(shuō)明》，在廣州基金董事會(huì)組建完成前，廣州基金黨政聯(lián)席會(huì)議暫履行董事會(huì)職責(zé)。今年4月24日，廣州基金管理機(jī)構(gòu)黨政聯(lián)席會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)的方案》，同意廣州基金要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)30%股份。4月28日，廣州市國(guó)資委出具了《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司要約收購(gòu)上海愛(ài)建集團(tuán)股份有限公司股份方案的批復(fù)》，同意廣州基金要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)30%股份的方案。

愛(ài)建集團(tuán)發(fā)8點(diǎn)聲明表質(zhì)疑

不過(guò)， 對(duì)于廣州基金發(fā)起的要約收購(gòu)，愛(ài)建集團(tuán)則在6月2日發(fā)出共計(jì)8點(diǎn)聲明，對(duì)此次收購(gòu)行為提出多項(xiàng)質(zhì)疑。第一點(diǎn)即質(zhì)疑廣州基金及其一致行動(dòng)人能否傳承和弘揚(yáng)老一輩工商業(yè)者“愛(ài)國(guó)建設(shè)”的使命宗旨，并認(rèn)為如收購(gòu)?fù)瓿?，將可能改變公司的企業(yè)性質(zhì)，不利于民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

第二點(diǎn)聲明中，愛(ài)建集團(tuán)稱，自公司通過(guò)重組改制引入均瑤集團(tuán)作為主要股東之一并轉(zhuǎn)制為民營(yíng)企業(yè)以來(lái)，董事會(huì)、管理層及核心子公司管理層，均保持了高度穩(wěn)定，各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，機(jī)制活力逐步顯示，企業(yè)效益不斷提升，管理效率不斷提高，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，未來(lái)發(fā)展整體向好。

而廣州基金及其一致行動(dòng)人一方面表示要促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，另一方面表示擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會(huì)，主導(dǎo)上市公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。但從其背景看，廣州基金及其一致行動(dòng)人主要從事股權(quán)投資，并無(wú)治理上市公司的經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)，董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層及核心子公司經(jīng)營(yíng)層的不穩(wěn)定，必將影響上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和利潤(rùn)提升。公司對(duì)其是否能夠成為長(zhǎng)期股東并真正帶來(lái)上市公司的穩(wěn)定與發(fā)展、維護(hù)和促進(jìn)已經(jīng)形成的發(fā)展態(tài)勢(shì)表示質(zhì)疑。

第三點(diǎn)則指廣州基金缺乏管理公司現(xiàn)有主業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。愛(ài)建集團(tuán)稱公司以金融業(yè)為主業(yè)，通過(guò)旗下核心子公司，即愛(ài)建信托、愛(ài)建資本、愛(ài)建資產(chǎn)、愛(ài)建租賃、愛(ài)建產(chǎn)業(yè)、愛(ài)建財(cái)富等，從事以金融、類金融、投資與資產(chǎn)管理以及產(chǎn)業(yè)四大業(yè)務(wù)板塊。其中信托業(yè)務(wù)目前為公司的支柱業(yè)務(wù)，對(duì)公司的平穩(wěn)發(fā)展起著舉足輕重的作用，租賃業(yè)務(wù)正在成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，證券業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)也將迎來(lái)新的發(fā)展。

但從廣州基金及其一致行動(dòng)人的專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)及所涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域來(lái)看，其并未涉足信托、證券、租賃等行業(yè)，上市公司對(duì)其是否具有管理和經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)、是否有利于公司未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展表示質(zhì)疑。

在第四點(diǎn)聲明中，愛(ài)建集團(tuán)則稱，鑒于公司合并持有上海愛(ài)建信托有限責(zé)任公司100%股權(quán)，同時(shí)合并持有愛(ài)建證券有限責(zé)任公司48.8%股權(quán)，上述兩家公司均為金融機(jī)構(gòu)，具有特定的行業(yè)主管部門，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二十八條等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司多次提醒廣州基金及其一致行動(dòng)人對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要做進(jìn)一步核查，并在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要中做出特別提示，明確是否需要取得行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)，如確認(rèn)不需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)，請(qǐng)?zhí)峁┚唧w的依據(jù)，以保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且符合相關(guān)要求，以免有重大遺漏。

但從廣州基金及其一致行動(dòng)人披露的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要來(lái)看，并未對(duì)此作出特別提示。因此公司對(duì)該收購(gòu)報(bào)告書摘要是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及是否有重大遺漏表示質(zhì)疑。

第五點(diǎn)聲明中，愛(ài)建集團(tuán)則認(rèn)為雙方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上市公司稱，從目前自身業(yè)務(wù)范圍來(lái)看，已廣泛涉足對(duì)外投資、PE投資、私募基金等領(lǐng)域，從廣州基金及其一致行動(dòng)人所揭示的涉足行業(yè)來(lái)看，大量的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)具有同質(zhì)性。根據(jù)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和要求，廣州基金及其一致行動(dòng)人必須先全部消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以符合成為本公司大股東的資質(zhì)要求，這將導(dǎo)致廣州基金及其一致行動(dòng)人的投資業(yè)務(wù)發(fā)生巨大變化。公司對(duì)其是否能夠真正解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題表示質(zhì)疑。

在第六點(diǎn)聲明中，愛(ài)建集團(tuán)則提出了資金問(wèn)題。盡管廣州基金及其一致行動(dòng)人表示，本次要約收購(gòu)所需資金將來(lái)源于收購(gòu)人的自有資金且具有合法性，不存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于被收購(gòu)公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，收購(gòu)資金來(lái)源不存在任何違法情形。但愛(ài)建集團(tuán)稱，在廣州基金及其一致行動(dòng)人未提供相關(guān)證明的情況下，公司對(duì)其收購(gòu)資金的合法性表示質(zhì)疑。

第七點(diǎn)聲明中，愛(ài)建集團(tuán)稱，在華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人廣州基金國(guó)際于4月14日舉牌時(shí)，在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中就已表示擬成為上市公司第一大股東，而在此后回復(fù)上交所問(wèn)詢函中，才表達(dá)了廣州基金通過(guò)要約收購(gòu)擬成為第一大股東的信息。但從要約收購(gòu)報(bào)告書摘要披露的信息來(lái)看，廣州基金管理機(jī)構(gòu)黨政聯(lián)席會(huì)于4月24日審議通過(guò)了《關(guān)于要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)的方案》，于4月28日取得了上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。因此上市公司對(duì)華豚公司、廣州基金國(guó)際、廣州基金之間形成一致行動(dòng)人的時(shí)間及信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否有意隱瞞相互關(guān)系表示質(zhì)疑。

最后，愛(ài)建集團(tuán)稱據(jù)公司了解，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)增持愛(ài)建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形，公司將密切關(guān)注后續(xù)情況。

控制權(quán)之爭(zhēng)已致上市公司不利影響

就愛(ài)建集團(tuán)上述聲明中涉及華豚企業(yè)的有關(guān)內(nèi)容，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于6月2日晚間亦試圖向華豚企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人求證，但至截稿時(shí)，電話并未接通。同時(shí)，記者也嘗試就上述聲明等事項(xiàng)向愛(ài)建集團(tuán)做進(jìn)一步了解，但至截稿時(shí)尚未獲得回應(yīng)。

對(duì)于愛(ài)建集團(tuán)所指的多項(xiàng)質(zhì)疑，有接近廣州基金的人士向記者表示，上市公司的質(zhì)疑內(nèi)容多缺乏事實(shí)根據(jù)，比如華豚企業(yè)的舉牌事宜中，并不存在違規(guī)操作，再比如上市公司所稱的牌照問(wèn)題，廣州基金問(wèn)題作為一家國(guó)企，肯定會(huì)依法依規(guī)履行相應(yīng)程序，“這方面不存在問(wèn)題。”

值得注意的是，在關(guān)于要約收購(gòu)履約保證金事項(xiàng)方面，廣州基金與愛(ài)建集團(tuán)雙方出現(xiàn)了“差異”。

愛(ài)建集團(tuán)稱，公司在5月15日收到廣州基金電郵送達(dá)的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，隨后也以電郵提醒廣州基金依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要進(jìn)行格式核查和重要明示，以免有重大遺漏；同時(shí)，提醒收購(gòu)人依據(jù)披露程序要求，提供對(duì)外披露所需的其它備案文件。

截至要約收購(gòu)報(bào)告書摘要披露前，愛(ài)建集團(tuán)稱已陸續(xù)收到收購(gòu)人本次要約收購(gòu)的內(nèi)幕知情人名單和查詢持股情況的申請(qǐng)，并已向相關(guān)部門申請(qǐng)查詢。但尚未收到應(yīng)由收購(gòu)人提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關(guān)證券凍結(jié)的證明和登記公司出具的公告日前六個(gè)月內(nèi)相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣本公司股票的相關(guān)證明。

不過(guò)， 廣州基金表示，收購(gòu)人具備本次要約收購(gòu)所需要的履約能力。而在愛(ài)建集團(tuán)作出本次要約收購(gòu)報(bào)告書摘要提示性公告之前，廣州基金也已將不低于本次收購(gòu)總額金額20%的履約保證金16億元存入中登公司上海分公司指定帳戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證。

愛(ài)建集團(tuán)表示，自公司遭遇舉牌以來(lái)，已對(duì)公司的內(nèi)部穩(wěn)定、正常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)發(fā)展造成了非常不利的影響，并對(duì)公司未來(lái)發(fā)展帶來(lái)重大的不確定性。公司正在采取一切可行的措施，維護(hù)正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保持平穩(wěn)。

劉志軍則表示，對(duì)于目前要約收購(gòu)出現(xiàn)的“阻礙”，廣州基金已有所考慮，但暫時(shí)不方便透露接下來(lái)擬考慮采取的動(dòng)作。