每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬    

每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮  

5月中旬，天龍集團(tuán)（300063，SZ）發(fā)布了一則為控股子公司廣西金秀松源林產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)松源林產(chǎn)）銀行貸款提供擔(dān)保的公告。由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，松源林產(chǎn)擬向金秀縣農(nóng)村合作聯(lián)社申請(qǐng)將以前年度的3400萬(wàn)元額度的授信延期，并新增800萬(wàn)元額度的授信，共計(jì)4200萬(wàn)元額度的3年期可循環(huán)授信，單筆貸款期限不超過(guò)1年。天龍集團(tuán)擬與松源林產(chǎn)另一股東共同為這筆4200萬(wàn)元的1年期銀行貸款提供擔(dān)保，承擔(dān)全額連帶保證責(zé)任直至松源林產(chǎn)歸還貸款本金和利息。

對(duì)于這項(xiàng)銀行貸款擔(dān)保議案，公司3名董事投了反對(duì)票，反對(duì)理由是公司林產(chǎn)化工業(yè)務(wù)發(fā)展不及互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)，貸款擔(dān)保不合理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究后發(fā)現(xiàn)，松源林產(chǎn)是天龍集團(tuán)上市后利用超募資金收購(gòu)的控股子公司，但松源林產(chǎn)在收購(gòu)當(dāng)時(shí)凈利潤(rùn)就處于虧損狀態(tài)，收購(gòu)后松源林產(chǎn)的業(yè)績(jī)并沒(méi)有出現(xiàn)預(yù)期的爆發(fā)，反而連續(xù)3年未完成承諾業(yè)績(jī)。

3名董事反對(duì)貸款擔(dān)保

天龍集團(tuán)位于肇慶市高要金渡工業(yè)園內(nèi)，與其隔江相對(duì)的，是更具名氣的歷史文化之都端州，在唐初，那里以出產(chǎn)文房四寶之一的端硯而聞名。作為國(guó)內(nèi)最大的水性油墨企業(yè)，天龍集團(tuán)在當(dāng)?shù)馗敲餍瞧髽I(yè)。

5月中旬，天龍集團(tuán)公告稱(chēng)，公司擬與參股子公司松源林產(chǎn)另一股東云南森源化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)森源化工）根據(jù)各自股權(quán)比例共同為松源林產(chǎn)一筆4200萬(wàn)元的1年期銀行貸款提供擔(dān)保。據(jù)了解，天龍集團(tuán)于2013年4月以1800萬(wàn)元超募資金收購(gòu)松原林產(chǎn)60%股權(quán)，此次擔(dān)保是為了滿(mǎn)足子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金。松源林產(chǎn)主要生產(chǎn)銷(xiāo)售歧化松香樹(shù)脂系列產(chǎn)品。

截至2016年12月31日，松源林產(chǎn)的資產(chǎn)總額為1.17億元，負(fù)債總額為7328.76萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為62.81%。2016年公司營(yíng)業(yè)收入為1.95億元，凈利潤(rùn)僅為222.34萬(wàn)元。

然而，這則4200萬(wàn)元1年期的貸款擔(dān)保議案卻在董事會(huì)會(huì)議上遭到3名董事的反對(duì)。

董事邸倩認(rèn)為，2016年新媒體事業(yè)部實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19871.15萬(wàn)元，占公司總利潤(rùn)的139.31%。而林化事業(yè)部2016年度凈利潤(rùn)為虧損923.91萬(wàn)元，其中松源林產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)223.34萬(wàn)元，但上市公司僅持有其60%的股權(quán)，2016年歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)僅為133萬(wàn)元。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上反映，其對(duì)上市公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不大，該筆貸款的使用效率太低，不具合理性。

董事王娜投反對(duì)票的理由則是，公司2014年就確立了向互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。2017~2018年，公司的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)仍保持著高速增長(zhǎng)，并將為公司帶來(lái)利潤(rùn)的大幅提升，融資需求也將隨之上升。“公司應(yīng)將融資資源用于更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)板塊。”

投反對(duì)票的還有獨(dú)立董事謝新洲。他認(rèn)為，天龍集團(tuán)現(xiàn)有的林化業(yè)務(wù)受市場(chǎng)飽和及經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，不具有成長(zhǎng)性預(yù)期。無(wú)論從戰(zhàn)略定位還是從資產(chǎn)收益率角度考慮，上市公司占用其擔(dān)保額度為松源林產(chǎn)4200萬(wàn)元的貸款提供擔(dān)保的決定并無(wú)合理理由和必要性。“作為獨(dú)立董事，有義務(wù)敦促公司管理層將資源向優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)傾斜，從而保證公司業(yè)務(wù)的良性發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，邸倩、王娜和謝新洲均由煜唐聯(lián)創(chuàng)方面提名，而煜唐聯(lián)創(chuàng)為上市公司子公司。2014年確定互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)的轉(zhuǎn)型方向后，2015年天龍集團(tuán)以13億元的價(jià)格收購(gòu)煜唐聯(lián)創(chuàng)100%股權(quán)，根據(jù)收購(gòu)時(shí)簽署的協(xié)議，邸倩、王娜和李玉平進(jìn)入天龍集團(tuán)董事會(huì)，成為非獨(dú)立董事成員。謝新洲則是由煜唐聯(lián)創(chuàng)總經(jīng)理程宇提名的。

3名代表煜唐聯(lián)創(chuàng)方的董事均投了反對(duì)票，這是否意味著公司高層對(duì)公司發(fā)展方向存在分歧？5月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到天龍集團(tuán)嘗試采訪(fǎng)，但未能得到答復(fù)。

記者嘗試與王娜，天龍集團(tuán)獨(dú)董藍(lán)海林、夏明會(huì)取得聯(lián)系，但最終未能獲得任何回應(yīng)。

松源林產(chǎn)連續(xù)3年業(yè)績(jī)失諾

2013年，天龍集團(tuán)從森源化工手中接過(guò)松源林產(chǎn)60%股權(quán)時(shí)，松源林產(chǎn)就處于虧損狀態(tài)。當(dāng)時(shí)，由于看好汽車(chē)市場(chǎng)，而汽車(chē)是合成橡膠的消耗大戶(hù)，天龍集團(tuán)介入合成橡膠的上游——歧化松香。

天龍集團(tuán)當(dāng)時(shí)主要看中了松源林產(chǎn)的生產(chǎn)能力。松源林產(chǎn)擁有年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸脂松香生產(chǎn)線(xiàn)、2萬(wàn)噸歧化松香、8000噸歧化松香鉀皂生產(chǎn)線(xiàn)各一條，天龍集團(tuán)認(rèn)為，其生產(chǎn)的歧化松香產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、成本低，具有很強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。歧化松香生產(chǎn)線(xiàn)預(yù)計(jì)2013年6月就可以全面投產(chǎn)。在天龍集團(tuán)看來(lái)，松源林產(chǎn)擺脫虧損迎來(lái)業(yè)績(jī)暴漲指日可待。

當(dāng)時(shí)的收購(gòu)可行性分析報(bào)告顯示，2013~2016年，預(yù)計(jì)松源林產(chǎn)將分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9625萬(wàn)元、12000萬(wàn)元、14437.5萬(wàn)元和15000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為201.9萬(wàn)元、404.55萬(wàn)元、609.42萬(wàn)元和601.85萬(wàn)元。松源林產(chǎn)投資回收期為3.25年。森源化工承諾，2013~2015年，松源林產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于200萬(wàn)元、400萬(wàn)元和600萬(wàn)元。

然而，松源林產(chǎn)的表現(xiàn)并不如天龍集團(tuán)此前預(yù)期。2013年，松源林產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9830.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-279.6萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)相差479.6萬(wàn)元；2014年、2015年，松源林產(chǎn)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17326.6萬(wàn)元、14275.5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則分別僅為15萬(wàn)元、-43萬(wàn)元。也就是說(shuō)，松源林產(chǎn)連續(xù)3年未完成承諾業(yè)績(jī)。記者留意到，天龍集團(tuán)在年報(bào)中對(duì)松源林產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的解釋是行業(yè)景氣度低。

2016年，松源林產(chǎn)的凈利潤(rùn)也僅有222.3萬(wàn)元，與收購(gòu)當(dāng)時(shí)公司的預(yù)測(cè)相去甚遠(yuǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，松香行業(yè)具有“資金需求量大及季節(jié)性強(qiáng)”的特點(diǎn)，對(duì)現(xiàn)金的需求量高。

近幾年松香行業(yè)低迷，記者嘗試就松源林產(chǎn)的產(chǎn)能利用率、公司運(yùn)轉(zhuǎn)及松香行業(yè)現(xiàn)狀等問(wèn)題聯(lián)系松源林產(chǎn)方面，但公司相關(guān)負(fù)責(zé)人凌鑫表示，需要通過(guò)上市公司天龍集團(tuán)方能接受記者采訪(fǎng)。

5月27日，記者前往天龍集團(tuán)肇慶總部欲就相關(guān)問(wèn)題采訪(fǎng)上市公司，但無(wú)果。隨后，5月31日天龍集團(tuán)董秘徐永全回復(fù)記者稱(chēng)，公司停牌期間不能接受任何媒體的采訪(fǎng)，待復(fù)牌后方能預(yù)約采訪(fǎng)。為確保天龍集團(tuán)知悉采訪(fǎng)問(wèn)題，記者5月31日向天龍集團(tuán)發(fā)去采訪(fǎng)函郵件，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

天龍集團(tuán)轉(zhuǎn)型組稿：

控股公司效益一般 天龍集團(tuán)3名董事反對(duì)為其貸款擔(dān)保

天龍集團(tuán)董事反對(duì)子公司貸款擔(dān)保背后：林產(chǎn)化工板塊表現(xiàn)不佳

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