每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤 葉曉丹 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 邱德坤 葉曉丹 每經(jīng)編輯 陳俊杰

收購廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（以下簡稱合利金融），是民盛金科（002647，SZ）轉(zhuǎn)型為第三方支付相關(guān)產(chǎn)業(yè)金融科技型公司的重要布局，但現(xiàn)在看來，民盛金科的轉(zhuǎn)型之路因合利金融的業(yè)績而顯得不那么樂觀——在完成被收購的首個(gè)會(huì)計(jì)年度，合利金融便出現(xiàn)了虧損問題，而且在2017年1月~4月，合利金融的實(shí)際業(yè)績也遠(yuǎn)不如預(yù)期。

同時(shí)，民盛金科發(fā)布的2016年年報(bào)，被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“非標(biāo)準(zhǔn)無保留”的審計(jì)意見。雙方爭論的焦點(diǎn)在于，2016年度是否要對合利金融進(jìn)行商譽(yù)減值。5月19日、24日，在分別回復(fù)深交所和浙江證監(jiān)局的問詢時(shí)，民盛金科均表示，第三方支付行業(yè)前景可觀，對合利金融在未來的業(yè)績充滿“信心”，同時(shí)準(zhǔn)備開展保理等業(yè)務(wù)，從而打造金融科技全服務(wù)平臺(tái)。因此，無需對合利金融在2016年進(jìn)行商譽(yù)減值。

多位業(yè)內(nèi)人士分析，當(dāng)前企業(yè)收購第三方支付公司，多是為了輔助自身業(yè)務(wù)，因?yàn)橹Ц缎袠I(yè)仍是薄利行業(yè)，需要相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)支撐，類似民盛金科這種收購后主做支付的企業(yè)，還是較為少見。而對上市公司而言，商譽(yù)減值將不利于項(xiàng)目的推薦，以及后續(xù)的資本運(yùn)作。

收購當(dāng)年標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期

公開資料顯示，合利金融成立于2000年6月16日，注冊資本約為1.11億元，該公司并無實(shí)際實(shí)體經(jīng)營，其主營業(yè)務(wù)主體是持有90%股權(quán)的子公司——廣州合利寶支付科技有限公司（以下簡稱合利寶支付）。自2014年以后，大宗商品交易所相關(guān)的第三方支付業(yè)務(wù)，成為合利寶支付在報(bào)告期內(nèi)的主要利潤來源。

原有主業(yè)不振，是收購合利金融的重要原因。據(jù)民盛金科相關(guān)公告，上市公司原主營業(yè)務(wù)為漆包線、高精度銅管材和其他銅材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在2014年、2015年和2016年，反映主營業(yè)務(wù)盈利能力的營業(yè)利潤，分別虧損約6901.4萬元、3億元和6991.23萬元。對此，民盛金科對原有業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大資產(chǎn)出售。

同時(shí)，基于行業(yè)的廣闊前景，上市公司決定進(jìn)軍第三方支付行業(yè)。民盛金科在2016年9月14日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》，擬以14億元現(xiàn)金購買張軍紅持有的合利金融90%股權(quán)；2017年1月11日，民盛金科全資子公司深圳民盛大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司又完成對合利金融剩余10%股權(quán)的收購。

然而，在收購后的首個(gè)會(huì)計(jì)年度，標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期。據(jù)民盛金科2016年年報(bào)，合利金融在報(bào)告期處于虧損狀態(tài)。而《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》顯示，對應(yīng)合利金融90%股權(quán)，其子公司合利寶支付的收益法評估結(jié)果，2016年4月~12月實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)為2920.81萬元。

民盛金科在回復(fù)深交所問詢函中回應(yīng)稱，公司因取得合利金融控制權(quán)的時(shí)間晚于預(yù)期，自2016年10月31日完成對合利金融90%股權(quán)的收購，合利寶支付的第三方支付業(yè)務(wù)未能按原計(jì)劃開展，加之公司在團(tuán)隊(duì)建設(shè)、系統(tǒng)開發(fā)、產(chǎn)品研發(fā)、銷售渠道建設(shè)等方面加大投入，對合利金融的業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響。

曾在國內(nèi)大型第三方支付平臺(tái)任職一位資深人士表示，第三方支付是一個(gè)比較薄利的行業(yè)，目前來說，第三方支付企業(yè)的單獨(dú)獲利能力還很弱。

6月2日開始，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就相關(guān)問題多次致電民盛金科證券部，并向民盛金科2016年年報(bào)中公示的電子郵箱發(fā)送采訪函，但是截至發(fā)稿均未獲回復(fù)。

年報(bào)被出具“非標(biāo)”意見

值得注意的是，在2016年度，民盛金科非同一控制下企業(yè)合并合利金融后，形成了約11.94億元的商譽(yù)。雖然合利金融在2016年出現(xiàn)虧損，但是民盛金科在回復(fù)浙江證監(jiān)局問詢時(shí)認(rèn)為，較為樂觀的業(yè)績增長假設(shè)合理，在此前提下，公司測算包含分?jǐn)偵套u(yù)的資產(chǎn)組的可回收金額為19.1億元較為恰當(dāng)。即在報(bào)告期內(nèi)，無需對合利金融進(jìn)行商譽(yù)減值。

而作為本次年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，在較為不景氣的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，可能偏于保守的業(yè)績假設(shè)下的第三方支付業(yè)務(wù)收入的增長水平，或者介于較為樂觀和較為保守兩者之間的區(qū)間，可能更符合第三方支付行業(yè)的整體增長趨勢。民盛金科在深交所問詢時(shí)提及，商譽(yù)如存在減值，減值損失應(yīng)在0至2525萬元之間。

然而，上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見無法達(dá)成一致，導(dǎo)致民盛金科在2016年年報(bào)的審計(jì)意見，被中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具為非標(biāo)準(zhǔn)無保留。

中略資本創(chuàng)始合伙人高健鋒分析，商譽(yù)減值就是衡量項(xiàng)目成功與否的一個(gè)指標(biāo)，對于上市公司的市值和股價(jià)都會(huì)有影響。

從更長遠(yuǎn)來看，商譽(yù)減值或?qū)⒂绊懞罄m(xù)的資本運(yùn)作，產(chǎn)生惡性循環(huán)。高健鋒進(jìn)一步分析，如果開始商譽(yù)減值，或者商譽(yù)減值太厲害，上市公司或者是大股東將難以對機(jī)構(gòu)投資者交代。在后續(xù)的資本運(yùn)作中，其他機(jī)構(gòu)投資者和股東將會(huì)進(jìn)行回避。

據(jù)民盛金科發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》顯示，上市公司與張軍紅達(dá)成協(xié)議，張軍紅未向民盛金科作出業(yè)績承諾，也未設(shè)定業(yè)績補(bǔ)償。不過，民盛金科的控股股東對合利金融的業(yè)績，似乎頗有“信心”。

據(jù)民盛金科相關(guān)公告，作為民盛金科控股股東，天津柚子資產(chǎn)管理有限公司（已更名為和柚技術(shù)集團(tuán)有限公司）承諾，在2017年、2018年度，合利金融的凈利潤數(shù)額分別不低于1.14億元和2.18億元，并將就合利金融實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤數(shù)的差額予以補(bǔ)償。

業(yè)績預(yù)測如何實(shí)現(xiàn)

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年1月~4月，合利金融未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為2633.86萬元，其中銀行卡收單業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了75%的營業(yè)收入。而據(jù)民盛金科公告，公司對合利金融在2017年的業(yè)績，分別進(jìn)行了樂觀與保守的業(yè)績增長假設(shè)，營業(yè)收入分別為6.53億元和4.71億元。

顯然民盛金科與其控股股東對合利金融充滿期待，但是與具體的經(jīng)營情況對比，不管對合利寶支付業(yè)務(wù)的預(yù)測是樂觀還是保守，或許都顯得有些“樂觀”。

移動(dòng)支付網(wǎng)分析師慕楚稱，第三方支付市場已經(jīng)到了巨頭時(shí)代，其他支付機(jī)構(gòu)生存較為艱難。

前述資深人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，要達(dá)到上述業(yè)績預(yù)期，除非企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不是第三方支付，而是去做其他的金融業(yè)務(wù)，支付業(yè)務(wù)只是為了合規(guī)。比較普遍的收購是，大量有場景、有產(chǎn)業(yè)的公司去收購第三方支付公司，收購公司所在的產(chǎn)業(yè)有巨大的支付需求，能抗衡支付所產(chǎn)生的成本。其實(shí)，這些收購公司并不是要在支付上獲利，而是通過獲得金融牌照來達(dá)到合規(guī)。

那么作為一家受上市公司期待，卻可能在經(jīng)營上無法“樂觀”的企業(yè)，合利金融及其子公司合理寶支付如何看待專業(yè)人士提出的問題？

6月2日上午，按照國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)顯示的合利金融注冊地址，記者來到廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號(hào)15層1501房。但在詢問15層工作人員和該棟大樓前臺(tái)后被告知，并不知道此處有合利金融這家企業(yè)。

于是，記者又驅(qū)車趕往合利寶支付所在地——廣州市天河區(qū)珠江東路28號(hào)越秀金融大廈40樓。記者在走出電梯后找到了一位工作人員，在會(huì)議室，這位工作人員表示，公司總經(jīng)理與總經(jīng)辦主任均已出差，需要另約采訪時(shí)間。當(dāng)晚，該工作人員又回復(fù)記者，已與相關(guān)部門協(xié)調(diào)，確定時(shí)間后會(huì)跟記者聯(lián)系溝通。

6月6日，記者再次向合利寶支付的工作人員提出采訪請求，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。