證券時報·e公司刊發(fā)《26億夾層協(xié)議曝光 解構(gòu)*ST準(zhǔn)油易主案反目始末》后，深交所今日（6月8日）向*ST準(zhǔn)油(002207)發(fā)去關(guān)注函，要求公司梳理創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇與杭州威淼、國浩科技之間簽署的6份協(xié)議，核實是否存在應(yīng)披露而未披露的其他協(xié)議，說明報道所述各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他任何關(guān)系，核實將高居偉認(rèn)定為公司實際控制人是否準(zhǔn)確合理，秦勇擬收回全部表決權(quán)后公司董事會架構(gòu)和經(jīng)營發(fā)展是否存在后續(xù)安排。

《26億夾層協(xié)議曝光 解構(gòu)*ST準(zhǔn)油易主案反目始末》原文如下：

上市公司原實控人與“救兵”反目的戲碼這次在*ST準(zhǔn)油身上重演。*ST準(zhǔn)油原實控人秦勇稱國浩科技未按約定履責(zé)，擬收回所持*ST準(zhǔn)油全部表決權(quán)。

多份文件曝光了此前未曾披露的夾層協(xié)議，從而令杭州威淼走向前臺。杭州威淼曾與秦勇簽訂多份協(xié)議，限期解決秦勇債務(wù)問題，并指定國浩科技受讓秦勇表決權(quán)。

進(jìn)一步穿透可以看到，杭州威淼背后出資方沈夢夢實際上已于今年1月進(jìn)入*ST準(zhǔn)油董事會，擔(dān)任副董事長。此外，沈夢夢與自然人張旭、孫璐形成了復(fù)雜的股權(quán)、人事關(guān)系，并成立多家合伙企業(yè)、資管公司。

秦勇希冀杭州威淼至多出資26億元解決其債務(wù)問題以換取其資產(chǎn)包。系列夾層協(xié)議令招商局集團(tuán)旗下公司無奈出局，最終導(dǎo)致秦勇與杭州威淼最終反目。

上市公司原實控人與“救兵”反目的戲碼屢屢上演，這次主角是*ST準(zhǔn)油(002207).

6月4日晚間，*ST準(zhǔn)油公告稱，原實控人秦勇發(fā)來告知函，稱國浩科技產(chǎn)業(yè)(深圳)有限公司(下稱“國浩科技”)未按約定履責(zé)，擬收回所持*ST準(zhǔn)油全部表決權(quán)。

秦勇還一同發(fā)來了多份文件，包含此前未曾披露的夾層協(xié)議，從而令杭州威淼投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州威淼”)走向前臺。文件透露，杭州威淼曾與秦勇簽訂多份協(xié)議，限期解決秦勇債務(wù)問題，并指定國浩科技受讓秦勇表決權(quán)。

進(jìn)一步穿透可以看到，杭州威淼背后出資方沈夢夢實際上已于今年1月26日進(jìn)入*ST準(zhǔn)油董事會，擔(dān)任副董事長。此外，沈夢夢與自然人張旭、孫璐形成了復(fù)雜的股權(quán)、人事關(guān)系，并成立多家合伙企業(yè)、資管公司，卻指定關(guān)聯(lián)寥寥的國浩科技受讓秦勇表決權(quán)。

上述一切指向一項價值26億元的資產(chǎn)包，秦勇希冀杭州威淼至多出資26億元解決其債務(wù)問題以換取其資產(chǎn)包。系列協(xié)議，令一度受讓秦勇部分表決權(quán)的招商局集團(tuán)旗下公司也無奈出局，并致秦勇與杭州威淼最終反目。

曝光夾層協(xié)議

秦勇公開的文件讓杭州威淼走向前臺。而在之前，秦勇僅僅向*ST準(zhǔn)油提供并披露了與國浩科技的《表決權(quán)委托協(xié)議》，杭州威淼躲在背后。

國浩科技成立于2016年9月22日，注冊資本為1.6億元，法定代表人為陳偉，國浩資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“國浩資管”)持有其100%股權(quán)，高居偉、盧合春則分別持有國浩資管60%、40%股權(quán)。

此前*ST準(zhǔn)油已經(jīng)正常披露過秦勇、創(chuàng)越集團(tuán)分別與國浩科技簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，共2份。創(chuàng)越集團(tuán)屬秦勇旗下資產(chǎn)，持有*ST準(zhǔn)油16.83%股份，秦勇直接持有6.47%股份。

近日，秦勇又披露了4份此前未公開的協(xié)議，分別是創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇與杭州威淼簽署的《合作協(xié)議》(協(xié)議編號SLYY2016)、《合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(協(xié)議編號SLYY2016-1)、《協(xié)議》(協(xié)議編號SLYY2016-3)，創(chuàng)越集團(tuán)與國浩科技簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

從協(xié)議編號推斷，《合作協(xié)議》仍有一份補(bǔ)充協(xié)議(SLYY2016-2)未見披露。根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中說法，杭州威淼去年12月21日向創(chuàng)越集團(tuán)發(fā)去《關(guān)于指定國浩科技作為〈合作協(xié)議〉中指定表決權(quán)委托對象的函》，該文件同樣未見披露。另外，可能還存在秦勇與國浩科技簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

由此可以看出，秦勇有選擇地披露部分協(xié)議，而不是全部協(xié)議。*ST準(zhǔn)油在6月4日晚間公告中也特別提示，公司未知創(chuàng)越集團(tuán)和秦勇是否存在已簽署的應(yīng)披露而未披露的其他協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容及上市公司其他公告，可以基本了解事態(tài)發(fā)展的過程，也可以推測秦勇所說的違約具體指哪一方面。

創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇與杭州威淼簽署《合作協(xié)議》之時，創(chuàng)越集團(tuán)質(zhì)押給中融信托的16.83%股份瀕臨司法拍賣，秦勇已經(jīng)將所持股份表決權(quán)委托于招商局絲路新能源(下稱“絲路新能源”)行使，創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇還與絲路新能源簽署了股票轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。

《合作協(xié)議》的簽署讓招商局入主計劃生變，該協(xié)議約定杭州威淼將積極參與質(zhì)押股份的拍賣，秦勇則需在2016年12月13日之前解除與招商局方面的各項協(xié)議。該協(xié)議同時約定，杭州威淼在2.2億元額度內(nèi)解決秦勇方面一個月內(nèi)到期應(yīng)付債務(wù)，后續(xù)以協(xié)調(diào)處理創(chuàng)越集團(tuán)全部債務(wù)(不超過26億元)的方式受讓創(chuàng)越集團(tuán)100%股權(quán)及秦勇所持油田權(quán)益。

之后，秦勇與招商局方面解除了相關(guān)協(xié)議，并將表決權(quán)委托杭州威淼指定的國浩科技行使，簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》并公告?！逗献鲄f(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容是對油田權(quán)益方面進(jìn)行調(diào)整，并增加秦勇方面所持*ST準(zhǔn)油部分股份，作為杭州威淼解決創(chuàng)越集團(tuán)26億元債務(wù)的條件。

《合作協(xié)議》的第二份補(bǔ)充協(xié)議未見披露，1月25日簽署的第三份補(bǔ)充協(xié)議，即前述《協(xié)議》(協(xié)議編號SLYY2016-3)顯示，杭州威淼通過其指定主體已經(jīng)累計為秦勇方面解決債務(wù)1.99億元。該協(xié)議重點約定了下一階段需解決的債務(wù)問題，要求杭州威淼方面在5月31日前解決員工欠款本息，以及其他多個債務(wù)問題。

《協(xié)議》同時約定，在杭州威淼解決對員工的債務(wù)期間(即5月31日前)，秦勇方面不得以任何理由撤銷《表決權(quán)委托協(xié)議》，如果違反，杭州威淼將終止債務(wù)解決協(xié)議，并要求秦勇方面立即歸還此前全部款項及利息、違約金。

也正是在這份《協(xié)議》中，雙方明確，杭州威淼及其指定方向秦勇方面等提供相關(guān)資金后，即形成債權(quán)，借款期限為支付至秦勇方指定賬號之日起一年，年化收益率不低于15%。

梳理這6份協(xié)議，秦勇可以收回表決權(quán)的情況主要有兩種：一是杭州威淼或國浩科技未能如期在2.2億元額度內(nèi)解決秦勇方面到期應(yīng)付債務(wù)，二是杭州威淼或指定主體未能在5月31日解決對員工的債務(wù)。

對于第一種情況，由于國浩科技已經(jīng)至少支出了1.99億元，因此更大的可能是，秦勇認(rèn)為杭州威淼方面未能在5月31日之前解決其對員工的5100多萬元的借款本息，第二種情況在時間上也吻合，秦勇提出解約的時間是6月4日。

穿透背后金主

從前述協(xié)議可以看出，在*ST準(zhǔn)油這場紛爭中，秦勇的主要對手方是杭州威淼，而非一直在臺前的國浩科技。杭州威淼的出現(xiàn)，也很好地解釋了今年年初沈夢夢為何能夠進(jìn)駐董事會并擔(dān)任副董事長。

工商信息顯示，杭州威淼的有限合伙人(LP)為沈夢夢，出資額900萬元；普通合伙人(GP)為威聯(lián)資產(chǎn)管理(上海)有限公司(下稱“威聯(lián)資產(chǎn)”)。威聯(lián)資產(chǎn)唯一的股東是劉江泉，其法定代表人、執(zhí)行董事是張旭，監(jiān)事為孫璐。

沈夢夢正是在國浩科技受讓表決權(quán)之后，*ST準(zhǔn)油董事會成員被大面積更換之際進(jìn)入。資料顯示，沈夢夢，男，1982年出生，碩士學(xué)歷，具有證券、基金從業(yè)資格，2014-2016年，任威若廷建筑規(guī)劃設(shè)計顧問(上海)有限公司(下稱“威若廷”)總裁助理。

沈夢夢曾任職的威若廷與威聯(lián)資產(chǎn)關(guān)系密切。人事方面，威聯(lián)資產(chǎn)的監(jiān)事孫璐為威若廷的法定代表人、執(zhí)行董事。公開資料顯示，威若廷唯一的股東W&R國際設(shè)計集團(tuán)有限公司是一家總部在美國的建筑規(guī)劃設(shè)計公司。

證券時報·e公司記者曾撥打威聯(lián)資產(chǎn)前臺電話無人接聽，但反饋短信顯示“感謝您致電威若廷”。記者撥打威若廷在工商登記信息上的電話，鈴聲顯示為威若廷，接通后記者詢問是否為威聯(lián)資產(chǎn)，工作人員明確回答“是”，并將電話轉(zhuǎn)接至相關(guān)部門。

多次輾轉(zhuǎn)后，面對記者關(guān)于*ST準(zhǔn)油方面的提問，一位自稱負(fù)責(zé)威聯(lián)資產(chǎn)日常運(yùn)行的工作人員拒絕了證券時報·e公司記者的采訪，表示“無權(quán)對外透露項目上的信息，也不了解相關(guān)情況”。

證券時報·e公司記者查詢得知，沈夢夢還有多家合伙企業(yè)、資管公司，均和張旭、孫璐、劉江泉等人有關(guān)，他們已經(jīng)形成復(fù)雜的股權(quán)、人事關(guān)系。但另一方面，孫夢夢、杭州威淼與其指定方國浩科技卻關(guān)聯(lián)寥寥。

和杭州威淼情況一樣，沈夢夢和威聯(lián)資產(chǎn)還共同設(shè)立了威熙(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、威宸(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，同樣是沈夢夢作為LP出資900萬元，威聯(lián)資產(chǎn)出資100萬元擔(dān)綱GP.

沈夢夢擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事的威堃數(shù)據(jù)科技(上海)有限公司，由劉江泉、孫璐分別出資80萬元、20萬元設(shè)立，這家公司的監(jiān)事為張旭。沈夢夢全資控股的威創(chuàng)資產(chǎn)管理(深圳)有限公司的監(jiān)事為張旭，前總經(jīng)理是孫璐，威創(chuàng)資產(chǎn)的前第一大股東為劉江泉。

類似的公司還有咸寧威煊資產(chǎn)管理有限公司，沈夢夢、張旭各出資80萬元、20萬元；上?？马灯髽I(yè)管理中心(有限合伙)、酉晨資產(chǎn)管理(上海)有限公司的出資人均有沈夢夢、張旭。

總結(jié)這些合伙企業(yè)、資管公司的共同特點，除了圍繞沈夢夢、張旭、孫璐、劉江泉四人之外，注冊資本都不高，多為1000萬元，有些甚至僅有100萬元，成立時間多集中在去年。除了威聯(lián)資產(chǎn)，其他幾乎沒有對外投資的記錄。

威聯(lián)資產(chǎn)和國浩科技的關(guān)聯(lián)，便是共同投資了國艋資產(chǎn)管理(珠海)有限公司(下稱“國艋資產(chǎn)”)，后者的法定代表人、執(zhí)行董事是張旭，監(jiān)事由國浩科技的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理陳偉擔(dān)任。國艋資產(chǎn)注冊資本2.21億元，威聯(lián)資產(chǎn)持股70%，國浩科技持股30%。

拆解資產(chǎn)包

從新披露的協(xié)議文件可以看出，創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇與杭州威淼合作有四個方面，分別是：

第一，創(chuàng)越集團(tuán)質(zhì)押給中融信托的4026萬股一旦被拍賣，杭州威淼承諾將積極參與競拍；

第二，創(chuàng)越集團(tuán)承諾將保證杭州威淼等具有股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)；

第三，秦勇旗下資產(chǎn)包括諸多油田權(quán)益，一旦通過新疆阿蒙能源公司收回相關(guān)油田權(quán)益后，秦勇將Galaz油田財產(chǎn)份額中除15%之外的油田權(quán)益轉(zhuǎn)讓給杭州威淼；

第四，在秦勇相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到杭州威淼及相關(guān)方的前提下，杭州威淼將處理秦勇全部債務(wù)(不超過26億元)，以此作為代價收購一個資產(chǎn)包，具體包括創(chuàng)越集團(tuán)100%股權(quán)、油田權(quán)益以及持有的*ST準(zhǔn)油4773.83萬股，另外800萬股對應(yīng)的收益權(quán)由秦勇享有。

這意味著，杭州威淼原本打算花費(fèi)最多不超過26億元，通過幫助秦勇處理債務(wù)問題而獲得其相關(guān)資產(chǎn)。

為何杭州威淼愿意花費(fèi)26億元取得秦勇旗下的資產(chǎn)包？截至2016年12月21日，*ST準(zhǔn)油當(dāng)天漲停收報20.83元，秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)合計持有公司5573.83萬股，剔除由秦勇享有收益權(quán)的800萬股，杭州威淼將擁有4773.83萬股，折合市值達(dá)9.94億元。

而秦勇?lián)碛械腉alaz油田權(quán)益價值同樣不菲。根據(jù)公告，2016年12月28日，*ST準(zhǔn)油董事會通過議案，公司將持有的荷蘭震旦紀(jì)能源合作社7%的份額以1.41億元轉(zhuǎn)讓給大唐金控集團(tuán)有限公司。其中，合作社通過100%持股荷蘭震旦紀(jì)投資有限責(zé)任公司在哈薩克斯坦持有Galaz油田100%權(quán)益，并擁有產(chǎn)油區(qū)的石油勘探權(quán)。

以此估算，荷蘭震旦紀(jì)能源合作社整體估值折合約20.14億元，秦勇方面原擁有65%的財產(chǎn)份額，若剔除15%，即意味著杭州威淼將獲其中50%的份額，按市價也超過10億元。*ST準(zhǔn)油還在當(dāng)時的公告中表示，經(jīng)儲量概算，Galaz公司油氣勘探礦權(quán)范圍內(nèi)探明技術(shù)可采儲量將有大幅增長，Galaz公司油氣勘探區(qū)塊具有良好勘探前景。

綜合來看，秦勇?lián)碛械?ST準(zhǔn)油市值及油田權(quán)益兩部分資產(chǎn)加起來已達(dá)20億元，還不包括取得上市公司控制權(quán)的溢價以及創(chuàng)越集團(tuán)100%股權(quán)，彼時這筆交易對于杭州威淼來說應(yīng)該比較劃算。

不過，僅從*ST準(zhǔn)油當(dāng)前股價表現(xiàn)來看，杭州威淼擬獲取的資產(chǎn)包已大幅縮水。截至公告前一個交易日6月2日，*ST準(zhǔn)油報收8.54元，較2016年12月下旬在20元以上徘徊的股價跌去一半還多，相應(yīng)的，杭州威淼按規(guī)定將獲得的準(zhǔn)油股權(quán)市值也縮水超過一半。而對于哈薩克斯坦的油田權(quán)益，*ST準(zhǔn)油及相關(guān)各方均未有最新報道，考慮到當(dāng)前國際油價依然低迷，這部分權(quán)益大幅提升的可能性也比較小。

控股權(quán)委托始末

2015年12月15日，*ST準(zhǔn)油(時為“準(zhǔn)油股份”)宣布停牌，稱創(chuàng)越集團(tuán)正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項，該事項可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一周后，*ST準(zhǔn)油披露秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)所持公司股份因其自身的經(jīng)濟(jì)糾紛全部被司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)，合計持股占比23.3%。隨后，公司又披露二者目前訴訟案件7起，涉案金額合計5.33億元。

這次重組歷時良久。2016年6月14日晚，*ST準(zhǔn)油的重組方案才姍姍來遲，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中科富創(chuàng)(北京)科技有限公司100%股權(quán)，交易定價為24億元。該方案甫出，即因標(biāo)的公司連續(xù)虧損、高溢價、高業(yè)績承諾等備受質(zhì)疑，深交所也多次發(fā)函問詢，最后公司主動終止資產(chǎn)重組，并于2016年11月8日復(fù)牌。

復(fù)牌僅10天后，2016年11月18日，*ST準(zhǔn)油發(fā)布公告稱，截至11月18日，秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)所持公司股份均悉數(shù)質(zhì)押并被司法輪候凍結(jié)。不久，秦勇、創(chuàng)越集團(tuán)與絲路新能源簽署了股票轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，秦勇將其持有的全部公司股份1547.83萬股(占比6.47%)表決權(quán)不可撤銷地委托給絲路新能源行使，同時對于法院將拍賣創(chuàng)越集團(tuán)所持公司的4026萬股(占比16.83%)，絲路新能源承諾將積極參與拍賣、變賣以及競標(biāo)。

在協(xié)議中，雙方確認(rèn)，不影響委托方即秦勇對于其持有的*ST準(zhǔn)油所享有的所有權(quán)，及收益權(quán)、處分權(quán)、知情權(quán)等。同時，未經(jīng)受托方書面同意，委托主不得向第三方轉(zhuǎn)讓委托股份，不得再委托第三方行使表決權(quán)。

其后公司未有雙方合作的進(jìn)一步公告。就在市場憧憬*ST準(zhǔn)油就此傍上實力大股東之際，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓再生波折。

2016年12月21日，創(chuàng)越集團(tuán)與國浩科技簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，創(chuàng)越集團(tuán)將其持有的4026萬股公司股份(占總股本的16.83%)對應(yīng)的全部股東表決權(quán)、董事提名權(quán)等股東權(quán)利全權(quán)委托授權(quán)給國浩科技行使。

*ST準(zhǔn)油稱，絲路新能源與國浩科技不存在一致行動關(guān)系。當(dāng)時，秦勇旗下的兩筆股權(quán)分屬不同的權(quán)利主體。

12月30日，*ST準(zhǔn)油收到秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)通知，兩者與絲路新能源簽署了兩份解除協(xié)議，分別是股票轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之解除協(xié)議、表決權(quán)委托之解除協(xié)議，至此，絲路新能源不再享有秦勇持有的公司6.47%股權(quán)表決權(quán)，也無權(quán)利無義務(wù)受讓創(chuàng)越集團(tuán)持有的4026萬股公司股份。雙方和平分手。

在對深交所問詢函的回復(fù)中，秦勇透露了舍棄絲路新能源選擇國浩科技的原因。絲路新能源未能就解決創(chuàng)越集團(tuán)、秦勇債務(wù)問題，以及改善上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營現(xiàn)狀與秦勇等達(dá)成進(jìn)一步的合作意向，擬改善創(chuàng)越集團(tuán)及上市公司財務(wù)狀況的債務(wù)重組計劃并未有實質(zhì)性推進(jìn)。為尋求更多解決渠道，秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)與國浩科技進(jìn)行了接觸。

回復(fù)函中，*ST準(zhǔn)油還表示，在絲路新能源取得公司股份表決權(quán)后，公司未曾收到過絲路新能源對公司董事會架構(gòu)、經(jīng)營發(fā)展是否存在后續(xù)安排的說明，而國浩科技將按規(guī)定向上市公司推薦董事、監(jiān)事候選人。

2017年1月下旬，國浩科技取得秦勇對*ST準(zhǔn)油6.47%的表決權(quán)，從而實際支配*ST準(zhǔn)油5573.83萬股(23.3%)，高居偉取代秦勇成為*ST準(zhǔn)油的實控人。

值得一提的是，對于秦勇收回對國浩科技股票表決權(quán)一事，深交所日前已要求*ST準(zhǔn)油函詢相關(guān)方：一是秦勇等單方面收回國浩科技全部表決權(quán)并擬行使相應(yīng)股東權(quán)利的行為是否具法律效力；二是杭州威淼或其指定主體已幫助秦勇等提供資金解決債務(wù)問題，收回表決權(quán)后，若杭州威淼向秦勇等追償，是否要求上市公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

圍繞*ST準(zhǔn)油表決權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭端，遠(yuǎn)未結(jié)束。