寧波先鋒新材料股份有限公司（簡稱“先鋒新材”，300163）可能收購了一家“假的”子公司。

作為持股60%的控股方，上市公司要對2015年收購的子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡稱“蓋世汽車網(wǎng)”）2017年1-5月的業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，卻遭到子公司的強(qiáng)硬拒絕。根據(jù)先鋒新材方面向《華夏時(shí)報(bào)》記者描述的情況，蓋世汽車網(wǎng)原總經(jīng)理周曉鶯搶奪并轉(zhuǎn)移公司的公章和賬本，同時(shí)用保安封堵公司大門，拒絕先鋒新材派出的審計(jì)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐公司。

事件發(fā)生至今將近一周，雙方仍在僵持之中。先鋒新材向記者表示，不清楚子公司為何會(huì)做出如此激進(jìn)的行為，已經(jīng)向蓋世汽車網(wǎng)所在地派出所報(bào)案。蓋世汽車網(wǎng)法定代表人、原總經(jīng)理周曉鶯表示，將會(huì)召開發(fā)布會(huì)進(jìn)行信息披露。

上市公司“有家不能回”

6月12日下午，先鋒新材財(cái)務(wù)總監(jiān)、蓋世汽車網(wǎng)執(zhí)行董事宗旭東，和蓋世汽車網(wǎng)剛剛被任命的總經(jīng)理陳文凱準(zhǔn)備進(jìn)入上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，但遭到門口穿有“特勤”字樣的7名保安的阻攔。宗旭東連聲責(zé)問保安為何不允許控股公司管理人員和公司總經(jīng)理進(jìn)入，但保安回應(yīng)稱按照上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的要求，不允許先鋒新材方面的人員以及其他被特定要求的人員進(jìn)入公司。在雙方爭執(zhí)許久后，保安堅(jiān)決不退讓，并在門口排起了人墻?！度A夏時(shí)報(bào)》記者看到，公司還是有員工在出入，但不少房間處于關(guān)燈閉門的狀態(tài)。

按照先鋒新材方面的說法，造成控股方先鋒新材“有家不能回”的原因，源自對蓋世汽車網(wǎng)的審計(jì)。

上市公司的財(cái)務(wù)人員告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，在2015年收購蓋世汽車網(wǎng)后，2016年收購標(biāo)的開始扭虧為盈，但是2017年卻開始出現(xiàn)大幅度虧損，為此準(zhǔn)備對其進(jìn)行收購以來的第一次內(nèi)部審計(jì)。沒想到卻遭到子公司的強(qiáng)烈對抗。

于是6月5日，蓋世汽車網(wǎng)向全體員工下發(fā)了由執(zhí)行董事宗旭東簽發(fā)的“關(guān)于免除周曉鶯女士總經(jīng)理職務(wù)及進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)的通知”，免除周曉鶯總經(jīng)理職務(wù)，先鋒新材內(nèi)部審計(jì)部將進(jìn)駐公司，對財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，請各部門予以配合。

就在同一天，蓋世汽車網(wǎng)創(chuàng)始人、首席顧問陳文凱被任命為總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司管理。

但6月8日，周曉鶯帶人沖進(jìn)蓋世汽車網(wǎng)辦公場所，阻撓審計(jì)，搶奪公司公章及財(cái)務(wù)憑證等。為此還和現(xiàn)場的先鋒新材的財(cái)務(wù)審計(jì)人員發(fā)生沖突，最后報(bào)警解決。

先鋒新材方面表示，6月9日周曉鶯就用搶奪的公章發(fā)出通知，要求員工在家辦公，同時(shí)關(guān)閉公司大門，阻撓員工正常出入和辦公。

“這之后周曉鶯就消失了，我們在現(xiàn)場找不到她這個(gè)人，打電話始終無人接聽。”先鋒新材方面稱，他們至今不解為何子公司會(huì)如此態(tài)度強(qiáng)硬地拒絕審計(jì)，懷疑可能是和業(yè)績大幅虧損有關(guān)。

6300萬跨行業(yè)收購

先鋒新材主要從事高分子復(fù)合遮陽材料（陽光面料）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。蓋世汽車網(wǎng)的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)，汽車零部件技術(shù)開發(fā)及相關(guān)技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，會(huì)展服務(wù)，第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)），計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)與銷售，設(shè)計(jì)、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告。運(yùn)營網(wǎng)站是蓋世汽車網(wǎng)。

先鋒新材2015年9月14日晚間公告稱，與上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽華茂紡織與股份有限公司、陳文凱簽訂了《股權(quán)投資協(xié)議》。協(xié)議內(nèi)容是公司擬以自有資金分別收購上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽華茂紡織股份有限公司、陳文凱持有的上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司20%、10%、10%、20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)為人民幣6300萬。轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將持有蓋世汽車網(wǎng)60%的股權(quán)，蓋世汽車網(wǎng)成為公司控股子公司。

當(dāng)時(shí)公告稱，收購股權(quán)主要利用蓋世汽車網(wǎng)的業(yè)務(wù)資源，對汽車零部件、后市場領(lǐng)域進(jìn)行投資和拓展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提高公司盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

但這是一次跨行業(yè)收購。先鋒新材方面的高層也向《華夏時(shí)報(bào)》記者坦言，上市公司對蓋世汽車網(wǎng)的業(yè)務(wù)完全不懂，因此收購后沒有派駐專門的管理人員，也沒有派駐財(cái)務(wù)管理人員，完全由蓋世汽車網(wǎng)方面自行管理。當(dāng)時(shí)管理財(cái)務(wù)和人事的就是陳文凱，他表示，整個(gè)公司業(yè)務(wù)上的事已經(jīng)由周曉鶯在全權(quán)管理，周曾經(jīng)是陳的助理和秘書，是由陳一手帶起來的。

根據(jù)先鋒新材的年報(bào)顯示，2015年蓋世汽車網(wǎng)虧損466.05萬，按照對賭協(xié)議由陳文凱補(bǔ)償1120.04萬。2016年，蓋世汽車網(wǎng)轉(zhuǎn)虧為盈。

股份比例蹊蹺變動(dòng)

對比蓋世汽車網(wǎng)被收購后的股權(quán)變化，《華夏時(shí)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)了非常奇怪的地方。

根據(jù)雙方簽署于2015年8月24日的《股權(quán)投資協(xié)議》，先鋒新材控股60%，上海蓋世管理團(tuán)隊(duì)持股30%，上海超奕持股10%。但最后信息披露的公告卻顯示，先鋒新材控股60%不變，上海蓋世管理團(tuán)隊(duì)是持股20%，上海超奕持股20%。

到了國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻顯示，根據(jù)蓋世汽車網(wǎng)2016年年報(bào)，公司各股東中先鋒新材認(rèn)繳出資額為300萬元、上海超奕認(rèn)繳出資額150萬元、上海悅活認(rèn)繳出資額為50萬元，認(rèn)繳出資時(shí)間均為2015年11月10日。顯然，依據(jù)這一份上海蓋世2016年年報(bào)所載信息，上海蓋世的股東結(jié)構(gòu)為先鋒新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悅活持股10%。而對于股權(quán)的變化，先鋒新材方面卻表示不知情。

陳文凱向記者表示，在2015年和2016年對賭協(xié)議期限過后，他就徹底離開蓋世汽車網(wǎng)，全部業(yè)務(wù)都由周曉鶯在打理，對為何會(huì)在2016年已經(jīng)扭虧為盈的情況下今年出現(xiàn)大幅虧損，表示不解，對于周曉鶯拒絕審計(jì)的原因也表示不解。而記者另外了解到，周曉鶯在年后曾向業(yè)務(wù)人員要求，公司不再做業(yè)務(wù)進(jìn)來。

就先鋒新材方面和子公司“內(nèi)部矛盾”的說法，記者也嘗試聯(lián)系周曉鶯，聽聽她這一方的說法。其向記者回應(yīng)稱，其近期會(huì)安排召開媒體發(fā)布會(huì)，正式進(jìn)行信息披露。本報(bào)也將繼續(xù)關(guān)注此次上市公司和子公司互懟事件。

華夏時(shí)報(bào)（微信號：chinatimes）記者 徐超 上海報(bào)道