每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 宋思艱

6月12日，《每日經(jīng)濟新聞》曾報道金龍機電（300032，SZ）高溢價收購興科電子（東莞）有限公司（以下簡稱興科電子）一事。當(dāng)天，深交所向金龍機電也下發(fā)關(guān)注函，除問詢該次交易的高溢價是否合理，監(jiān)管問題還關(guān)注興科電子是否與其他企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。

標(biāo)的與另一公司名稱相似 注冊地相近

6月9日晚間，金龍機電發(fā)布公告稱，擬作價11億元收購興科電子100%的股權(quán)。此次交易以收益法評估結(jié)果作為參考依據(jù)，截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，興科電子股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為11億元，相對于賬面凈資產(chǎn)增值6.53億元，增值率為145.47%。

此后的6月12日，金龍機電又披露了興科電子的審計報告，在這份審計報告中，深交所發(fā)現(xiàn)了不少“疑點”。關(guān)注函中表示，在興科電子的審計報告中，興科電子2016年應(yīng)收賬款前五名顯示，興科電子分別對興科集團股份有限公司（以下簡稱興科集團）和興科電子科技有限公司（以下簡稱興科電子科技）存在2.12億元和667萬元的應(yīng)收賬款。由于上述三家公司的名稱中均冠以“興科”字樣，因此深交所問詢興科電子與興科集團、興科電子科技之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)于興科集團，《每日經(jīng)濟新聞》記者6月14日未能在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中查詢到其相關(guān)信息。興科電子科技則不僅與興科電子名稱相似，兩家企業(yè)的住所地點也處于同一地區(qū)。兩家企業(yè)的工商注冊信息顯示，其工商登記機關(guān)均為廣東省東莞市工商行政管理局。興科電子的住所位于東莞市虎門鎮(zhèn)懷德社區(qū)，而興科電子科技住所于東莞市虎門鎮(zhèn)懷德社區(qū)懷北大道興科工業(yè)園。

值得一提的是，興科電子科技目前全資屬于一家來自A股創(chuàng)業(yè)板的上市公司。國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)顯示，興科電子科技的股東只有1名，為銀禧科技（300221，SZ）。記者查詢銀禧科技?xì)v史公告后發(fā)現(xiàn)，其于2016年6月15日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，計劃以10.85億元的價格收購興科電子科技66.2%的股權(quán)，此次交易完成后，銀禧科技將持有興科電子科技100%的股權(quán)。據(jù)銀禧科技公告顯示，2017年1月11日，上述66.2%的股權(quán)過戶至銀禧科技名下。 

與興科電子名稱相似、住所同處一地，那么興科電子科技究竟是否與興科電子存在關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？

“一般人可能都會這么想，但是他們確實沒有什么關(guān)系。”6月14日，金龍機電公司證券部一位工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。其進而稱，兩家公司之間沒有關(guān)系，只不過注冊地在一個地方，名稱相似。另外，兩家企業(yè)之間存在廠房租賃的關(guān)系，由興科電子租賃給興科電子科技。

11億收購資金從何而來？

深交所在關(guān)注函中還關(guān)注興科電子前后估值的差異。2016年時，興科電子的股權(quán)曾發(fā)生2次轉(zhuǎn)讓，其整體估值僅為4億元左右。而此番交易，興科電子的“身價”已大幅提升至11億元。因此，深交所要求金龍機電結(jié)合興科電子前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)，說明此次交易作價溢價巨大原因及公允性。

對此，上述金龍機電證券部工作人員回應(yīng)稱，上市公司要收購需要請評估審計，這次作價是按收益法來評估的，并且也是雙方協(xié)商一致的。

同時，11億元的交易對價對于金龍機電來說并非小數(shù)目。據(jù)上述公司證券部工作人員透露，此次交易將以現(xiàn)金來進行支付，而根據(jù)金龍機電發(fā)布的2017年一季報，截至一季度末，公司賬面上的貨幣資金為21億元。也就是說，11億元的交易對價占公司一季度末貨幣資金總額的52.38%。對此，深交所要求公司詳細(xì)說明是否具有支付能力，以及支付大額現(xiàn)金對價后對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。前述金龍機電證券部工作人員稱，公司財務(wù)部會想辦法解決的。

金龍機電在6月12日披露的審計報告中，披露了更為詳盡的經(jīng)營數(shù)據(jù)。興科電子2016年和2017年一季度分別實現(xiàn)3375.13萬元和1379.8萬元的凈利潤，其2015年凈利潤為虧損1240.48萬元。對此，深交所要求金龍機電補充說明興科電子2015年虧損而2016年扭虧為盈的詳細(xì)原因。