每經編輯 每經記者 孫嘉夏 每經編輯 張海妮    

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先是“攔門”，后是“口水戰(zhàn)”，近日，先鋒新材（300163，SZ）與控股子公司上海蓋世網絡技術有限公司（以下簡稱蓋世汽車）之間的沖突成為市場焦點。

6月13日夜間，蓋世汽車法定代表人周曉鶯通過書面形式接受了《每日經濟新聞》記者的采訪，首次系統(tǒng)、完整地回應了其本人對于近日蓋世汽車股東間糾紛及先鋒新材相關公告內容的看法。

周曉鶯稱，蓋世汽車今年以來一直在正常經營，但在業(yè)績對賭到期后，股東和經營團隊在經營方向上沒有形成一致結論。

對于目前的局面，周曉鶯稱其不認可控股股東單方面的行為，“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經理。”周曉鶯說，后續(xù)則“相信股東內部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決”。

●“異常虧損”因雙方意見分歧？

在此前發(fā)布的《告公司全體員工書》中，周曉鶯曾介紹，2017年伊始，就關于蓋世汽車后期發(fā)展方向的問題，她和經營團隊曾專程前往寧波，與公司大股東先鋒新材的核心決策層進行了專門的商討。

在此期間，大股東建議了多種可能性，包括往汽車之家模式轉變，提升流量，進行整車測評，增加廣告收入；借鑒途虎養(yǎng)車模式，或者做維修技師培訓等。但周曉鶯認為，自蓋世汽車成立以來，始終做B2B業(yè)務，這方面的基因很難改變。加之之前的經營者將更多的技術產品運營資源投入到售后業(yè)務模塊，所以從2010年起，蓋世汽車在網站本身的技術、產品和運營方面幾乎是停滯的，更多的是偏向銷售和市場活動。

最終，經過多次溝通，股東和經營團隊在經營方向上沒有形成一致結論，因此公司年度發(fā)展目標和方案遲遲未能確定。

分歧導致的后果之一，或許已經表現(xiàn)在蓋世汽車的業(yè)績上。先鋒新材稱，2017年以來，蓋世汽車經營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，2017年1~5月合計虧損870余萬元。

蓋世汽車匿名高管向記者表示，公司今年出現(xiàn)如此嚴重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業(yè)績”、“控制業(yè)績”，具體表現(xiàn)在：例如要求銷售團隊在簽署銷售合同時更加嚴格、延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，還取消了原本承諾給銷售團隊2017年的80萬元銷售獎，理由是“大股東不批準”等。

周曉鶯顯然不認可這一說法，在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，周強調，今年以來，公司“一直在正常經營”。同時，在蓋世汽車前任控股股東與現(xiàn)任大股東先鋒新材于2016年度業(yè)績對賭到期之后，關于蓋世汽車的后期發(fā)展方向，股東和經營團隊在經營方向上沒有形成一致結論，公司年度發(fā)展目標和激勵方案也遲遲未能確定，很大程度上影響了管理層與員工的積極性。

6月14日晚間，周曉鶯向記者補充解釋稱，上文所提到的“業(yè)績對賭”，是前控股股東陳文凱和先鋒新材的業(yè)績對賭約定，而以其為主的經營團隊更關注蓋世汽車的健康長遠發(fā)展，也提出了對蓋世汽車增資。

此外，周曉鶯稱公司財務都是由陳文凱或先鋒新材等控股股東控制，審計報告結果表明，公司自2008年成立以來，在2014年和2016年盈利。而且，公司屬于汽車+互聯(lián)網平臺服務類業(yè)務，需要持續(xù)投入、做大規(guī)模才能持續(xù)盈利，“但大股東一直沒有投入，我們基本都是依靠自有資金滾動發(fā)展。”周曉鶯說道。

在之前發(fā)布的《告公司全體書》中，周曉鶯也提及，由于蓋世汽車是先鋒新材的控股子公司，需要合并報表，所以對公司的盈利要求較高，先鋒新材也不愿意再進行持續(xù)投入支持蓋世汽車發(fā)展。“基于此，作為公司第二大股東和總經理，從公司長期發(fā)展考慮，我愿意對公司進行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團隊進行激勵，一來增資到公司，有資金進行蓋世汽車業(yè)務發(fā)展的持續(xù)投入，二來也符合互聯(lián)網公司發(fā)展過程當中對于團隊激勵的必要性。”周曉鶯坦言。

先鋒新材副總經理、財務總監(jiān)宗旭東也向記者證實，周曉鶯確曾找到公司，希望能拿到蓋世汽車51%的股權，但雙方在未來的業(yè)績承諾上沒有談攏。

●周曉鶯：走法律途徑解決

在周曉鶯看來，也就在雙方談判還在進行的過程當中，宗旭東單方面宣布“罷免”她現(xiàn)任總經理的職務。

周曉鶯向《每日經濟新聞》記者表示，她并不認可控股股東的單方面行為，并強調：“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經理。”

據周曉鶯介紹，根據蓋世汽車公司章程約定：股東應當遵守公司章程；股東會是公司的權力機構，有權選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產生；個人所負數額較大的債務到期未清償的人員不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對公司負有忠實義務。周也由此認為，此次被任命人并不符合上述要求。“作為股東，我堅決反對該任命，對任命過程存在質疑，并已委托律師向大股東發(fā)了律師函。”周曉鶯稱。

對于周曉鶯的股東身份，先鋒新材此前曾在公告中介紹，蓋世汽車的股東結構為上市公司持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕信息科技有限公司持股10%，但是目前蓋世汽車的股東名單中，并沒有出現(xiàn)“蓋世汽車管理團隊”的身影，而是由周曉鶯獨資的上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱上海悅活）持有股份。

關于當前實際情況與先鋒新材公告表述中出現(xiàn)差異的原因，周曉鶯向《每日經濟新聞》記者表示：“上海悅活持有蓋世汽車30%股份一事，有合同與工商資料為證，這點可以公開查詢。需要說明的是，這部分股權是我真金白銀購買所得。”此外，周曉鶯稱，“作為公司管理層，我們也是直到2015年先鋒新材發(fā)布公告時，才得知蓋世汽車被其收購的事實。”

同時，就先鋒新材近日公告中所述的“公司派審計人員進駐蓋世汽車進行審計。6月8日，周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班”等內容，周曉鶯則有著不同的看法：“控股股東的突然發(fā)難，對我們而言非常被動，但是同為蓋世汽車股東，我有權利維護自己的合法權益，而且我作為公司法定代表人，持有公司公章，也是天經地義的。”

“我也想知道該股東單位為何突然向公司第二大股東、法定代表人及總經理發(fā)難？這么做對誰才最有利？”周曉鶯問道。

在她看來，作為蓋世汽車法定代表人和總經理，自己有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護公司財產和員工人身財產安全。“即便是大股東，也無權利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經營管理活動，甚至是違法實施包括‘內審’，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所，任意任免公司管理人員等在內的干涉蓋世汽車正常運營管理的違法行為。”周曉鶯措辭頗為強硬地指出。

“我一直不認為雙方之間存在不可調和的矛盾。”周曉鶯強調，“就在6月5日事情發(fā)生之前，在該股東單位不愿意對公司投入的情況下，我還是站在公司長期發(fā)展角度考慮，向對方表達對公司進行增資的意愿。”

“我們相信股東內部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決，我們會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優(yōu)質服務的宗旨，最大限度地保障公司的平穩(wěn)運營。”周曉鶯說道。