時(shí)隔一年，徽商銀行董事會(huì)與第一大股東“中靜系”再起爭(zhēng)端。

昨日，徽商銀行召開(kāi)2016年度股東大會(huì)。與去年“建議終止發(fā)行境外優(yōu)先股”的臨時(shí)議案被否一致，“中靜系”今年提出的“建議提高2016年度分紅水平”臨時(shí)議案也未獲通過(guò)，會(huì)場(chǎng)上同樣爭(zhēng)執(zhí)不停。

變的是隨著時(shí)間遷移，“中靜系”持股比例上升，不變的是雙方矛盾仍懸而未決。目前，“中靜系”對(duì)徽商銀行的持股比例已升至14.55%（含具有表決權(quán)的股份），該行H股公眾持股比例亦進(jìn)一步降至19.94%。值得注意的是，由于“中靜系”與董事會(huì)間的矛盾，該行A股IPO事宜已“中止審查”。此外，應(yīng)于2016年7月完成換屆的徽商銀行第三屆董事會(huì)目前已超期服役近一年。

分紅比例引爭(zhēng)論

今年3月，徽商銀行在披露去年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的同時(shí)公布2016年分紅預(yù)案，董事會(huì)建議向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股息每10股0.61元（含稅），該行上年分配的現(xiàn)金股息為每10股1.59元（含稅）。

證券時(shí)報(bào)記者獲悉，董事會(huì)大幅調(diào)低分紅水平，一方面是留存利潤(rùn)補(bǔ)充資本，以便順利完成該行2017年“新增資產(chǎn)1000億元，新增風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)800億元”的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；另一方面則是應(yīng)對(duì)第一大股東“中靜系”的連續(xù)增持。

據(jù)了解，“中靜系”的增持資金以徽商銀行股權(quán)質(zhì)押、債務(wù)性融資為主，以“徽商銀行股權(quán)質(zhì)押生股權(quán)”的特點(diǎn)明顯，而這些融資普遍成本較高。大幅降低分紅水平將使“中靜系”的資金鏈條更為緊繃。

因此這一提議立刻遭到“中靜系”反對(duì)，并向股東會(huì)提交了關(guān)于將2016年度分紅提高至與2013~2015年度平均分紅同等水平的股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求維持前三年約占凈利潤(rùn)30%的派現(xiàn)水平，派發(fā)每股股利0.193元。

“中靜系”在臨時(shí)議案中表示，徽商銀行大規(guī)模擴(kuò)張同業(yè)存單、理財(cái)投資、委外投資等行為提高了資產(chǎn)負(fù)債錯(cuò)配的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，在監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下，計(jì)劃新增超千億資產(chǎn)規(guī)模及800億元風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)也并不符合監(jiān)管部門的要求。此外，2016年該行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好，在此基礎(chǔ)上降低分紅在凈利潤(rùn)中比例并不合理。

“中靜系”認(rèn)為，目前徽商銀行資本充足水平滿足監(jiān)管要求，至于在發(fā)展過(guò)程中遇到的資本補(bǔ)充問(wèn)題，該行應(yīng)當(dāng)從調(diào)整經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、非公開(kāi)發(fā)行H股兩方面來(lái)統(tǒng)籌考慮，不應(yīng)簡(jiǎn)單地降低分紅。

徽商銀行董事會(huì)則表示，分紅方案充分考慮了全體股東的利益及該行實(shí)際運(yùn)營(yíng)需要，符合該行及其股東整體利益，因此不會(huì)撤回已提交股東大會(huì)的相關(guān)分紅議案，并要求股東合理斟酌投票。

昨日股東大會(huì)表決結(jié)果顯示，徽商銀行董事會(huì)提交的議案悉數(shù)順利通過(guò)，“中靜系”未能如愿。

這一劇情幾乎與去年股東大會(huì)完全一致。彼時(shí)“中靜系”在股東大會(huì)前提交“建議終止發(fā)行境外優(yōu)先股”的臨時(shí)議案，并表示非公開(kāi)發(fā)行H股方案更優(yōu)，且能解決公眾持股比例不足的問(wèn)題，明確反對(duì)發(fā)行境外優(yōu)先股。該臨時(shí)議案最終未能通過(guò)股東大會(huì)投票表決。

A股上市受阻

記者獲悉，“中靜系”在股東大會(huì)上還公開(kāi)反對(duì)徽商銀行董事會(huì)提交的大部分議案，包括財(cái)務(wù)決算報(bào)告、董事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等，并指責(zé)徽商銀行的經(jīng)營(yíng)管理存在問(wèn)題。

但參會(huì)的中小股東對(duì)此并不在意，反而對(duì)“中靜系”提出質(zhì)詢，認(rèn)為由于“中靜系”不斷增持引發(fā)的股權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)一步導(dǎo)致徽商銀行A股IPO中止，損害中小股東利益。“我們對(duì)分紅沒(méi)興趣，但我們對(duì)A股上市非常在意，誰(shuí)阻攔IPO，我們就跟誰(shuí)急！”有中小股東在現(xiàn)場(chǎng)表示。

股東大會(huì)中場(chǎng)休息時(shí)，也有很多中小股東表達(dá)了結(jié)盟反對(duì)“中靜系”臨時(shí)議案的意愿，而“中靜系”相關(guān)代表在接受質(zhì)詢中途選擇暫時(shí)離場(chǎng)。

徽商銀行此前公告稱，鑒于該行須就相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與部分董事、股東進(jìn)一步協(xié)商，且考慮到該行審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)面臨更換，該行董事會(huì)通過(guò)決議，決定向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查A股發(fā)行。

另?yè)?jù)記者了解，徽商銀行作為首家亮明“A+H”上市意圖的H股上市城商行，于2015年6月遞交IPO招股書申報(bào)稿，但“中靜系”作為第一大股東、“中靜系”實(shí)控人高央作為該行非執(zhí)行董事都不愿在相關(guān)申報(bào)材料、補(bǔ)充材料上簽字，致使該行IPO排隊(duì)狀態(tài)遲遲未能向前邁進(jìn)，反而是在該行之后報(bào)送材料的哈爾濱銀行、威海市商業(yè)銀行等排隊(duì)銀行更早進(jìn)入“已反饋”狀態(tài)。

證監(jiān)會(huì)信息顯示，目前徽商銀行在A股的排隊(duì)狀態(tài)為“中止審查”，中止原因?yàn)?ldquo;情形四”，即“發(fā)行人主動(dòng)要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無(wú)法正常開(kāi)展的”。

知情人士向記者透露，該行正按照銀監(jiān)會(huì)要求，加強(qiáng)股東、股權(quán)管理，對(duì)關(guān)聯(lián)股東、實(shí)際控制人，以及對(duì)相關(guān)股東入股時(shí)違規(guī)發(fā)放債務(wù)性融資的情況進(jìn)行調(diào)查了解，并按照國(guó)家監(jiān)管要求如實(shí)報(bào)告。

糾纏仍將繼續(xù)

從2015年開(kāi)始，徽商銀行就持續(xù)受困于董事會(huì)與該行第一大股東“中靜系”的矛盾，所形成的結(jié)果是：“中靜系”不斷增持徽商銀行H股，致使該行H股公眾持股量持續(xù)低于25%警戒線；董事會(huì)換屆遲遲未能完成；該行A股上市受阻。

據(jù)記者了解，雖然“中靜系”股權(quán)上的實(shí)際控制人為上海宋慶齡基金會(huì)，但由于后者為非盈利組織，因此對(duì)徽商銀行的增持決定亦由“中靜系”作出。

2015年9月30日，“中靜系”正式晉升該行第一大股東的同時(shí)，徽商銀行H股公眾持股比例也降至24.78%，低于聯(lián)交所證券上市規(guī)則所規(guī)定的最低25%的水平。

至今，“中靜系”通過(guò)港股二級(jí)市場(chǎng)、場(chǎng)外收購(gòu)等方式合計(jì)持有徽商銀行8.92億股H股，占總股本的8.07%；另外，“中靜系”還通過(guò)交易取得0.67億股的投票權(quán)。以此計(jì)算，“中靜系”實(shí)際控制的徽商銀行H股股權(quán)約9.6億股，占總股本的8.68%，這也促使該行H股公眾持股比例降至19.94%。

加上該行上市前的6.49億股內(nèi)資股持股，“中靜系”已公開(kāi)的實(shí)際控制股權(quán)達(dá)到16.09億股，占徽商銀行總股本的14.55%，較該行第二大股東——安徽省能源集團(tuán)的持股比例（9.65%）高4.9個(gè)百分點(diǎn)。

另有知情人士透露，“中靜系”還通過(guò)徽商銀行內(nèi)資股股東及某家大型券商代持該行股權(quán)，實(shí)際控制的股權(quán)已接近20%，這一信息也得到多位知情人士交叉驗(yàn)證。

事實(shí)上，出于財(cái)務(wù)投資或?qū)で筚Y本溢價(jià)的目的入股上市銀行本無(wú)可厚非，但“中靜系”卻存在著股東資格合規(guī)性存疑、增持資金以債務(wù)性資金為主等問(wèn)題，加之徽商銀行董事會(huì)、現(xiàn)有國(guó)資股東的排斥態(tài)度，致使事件不斷升級(jí)。

記者此前從接近“中靜系”的核心人士處了解到，“中靜系”希望將整體持股比例提升至30%左右，以此達(dá)到資本溢價(jià)的目的，而A股上市無(wú)疑將稀釋其現(xiàn)有持股比例，因此予以反對(duì)，并建議該行非公開(kāi)發(fā)行H股。

（來(lái)源：證券時(shí)報(bào) 記者 馬傳茂）