每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝 欣 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 謝 欣 每經(jīng)編輯 姚治宇

連續(xù)被舉牌、停牌重組、臨時更換標的，在經(jīng)過這一系列事件后，天目藥業(yè)（600671，SH）終于公布了重組方案。

6月26日晚，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)。

天目藥業(yè)本次價值3.6億元的定增分為兩個部分，其中價值1.8億元的股份將用于支付收購德昌藥業(yè)的一半交易對價，另外1.8億元用做募集資金，然后再用這部分資金支付德昌藥業(yè)的另一半交易對價。值得注意的是，若本次重組順利完成，舉牌方匯隆華澤所持股份將被稀釋到20%以下。

6月27日，天目藥業(yè)董秘吳建剛向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前長城集團是否會參與增發(fā)尚不確定，要看后續(xù)詢價情況。

第七次重組

事實上，本次重組是已是天目藥業(yè)7年內(nèi)的第七次重組嘗試了，而前六次均宣告失敗。

而天目藥業(yè)本次重組嘗試也并不是一帆風順，一開始公布的標的海南伊順藥業(yè)因股東未能達成一致而終止進程，6月23日晚間上市公司公告更換重組標的為安徽德昌藥業(yè)。

根據(jù)重組方案，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分，本次重組的收購標的為葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，資產(chǎn)作價初定為3.6億元，其中天目藥業(yè)向兩名交易對手發(fā)行股份支付對價金額1.8億元，同時天目藥業(yè)還擬向不超過10名特定投資者以詢價方式發(fā)行股份募集不超過1.8億元的配套資金，用于支付收購德昌藥業(yè)的1.8億元現(xiàn)金對價。

天目藥業(yè)表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如果出現(xiàn)募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，對于支付本次交易現(xiàn)金對價的不足部分，公司將自籌解決。

據(jù)披露，德昌藥業(yè)主營中藥飲片，2015年營業(yè)收入2.59億元，凈利潤3311萬元；2016年營業(yè)收入2.72億元，凈利潤3818萬元；2017年1~4月營業(yè)收入6618萬元，凈利潤961萬元。

本次收購?fù)瑫r也存在業(yè)績承諾。葛德州作為業(yè)績補償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元和4860萬元。

若承諾期內(nèi)業(yè)績不達標，補償期間內(nèi)，葛德州應(yīng)優(yōu)先以其本次交易獲得的上市公司股份（包括因該股份所取得的資本公積轉(zhuǎn)增、股票分紅等新增的股份）對上市公司進行補償。當期股份不足補償?shù)牟糠?，?yīng)現(xiàn)金方式補償。

股權(quán)之爭風險尚存？

盡管此前天目藥業(yè)否認本次重組與維持大股東長城集團對公司控制權(quán)，阻擊舉牌方匯隆華澤存在關(guān)系，但不可否認的是，如本次重組能順利完成，匯隆華澤方股份將被稀釋。

按照目前的重組預(yù)案看，重組后長城集團合計控制天目藥業(yè)25.86%股份，為公司第一大股東，匯隆華澤所持股份將從原有的20%下降到18.98%。

值得注意的是天目藥業(yè)本次的增發(fā)方式，總計3.6億元的增發(fā)有1.8億元增發(fā)給了標的方控制人，另外1.8億元則向不超過10名特定投資者以詢價方式發(fā)行。

6月27日，中略資本創(chuàng)始人高劍鋒對《每日經(jīng)濟新聞》記者認為，天目藥業(yè)采取這樣的增發(fā)方式，意在避免新進股東拿到較大股份，降低其萬一與匯隆華澤聯(lián)手進而威脅長城集團控制權(quán)的風險。根據(jù)增發(fā)方案，完成增發(fā)后葛德州的持股比例為4.09%，孫偉為1.02%。

不過，高劍鋒也表示，由于天目藥業(yè)是小盤股，這樣的持股比對長城集團來說依然有不小風險，而另一要素則在于，長城集團是否會參與本次發(fā)。高劍鋒認為，一般在類似的情況下控股股東方是會參與增發(fā)的，不過就算長城集團不參與增發(fā)，在選擇增發(fā)對象時也會更傾向于自己信得過的對象。

不過，重組方案中天目藥業(yè)并未披露1.8億元詢價增發(fā)的對象。吳建剛6月27日對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，目前長城集團是否會參與增發(fā)尚不確定，要看后續(xù)詢價情況。