每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王小璟 李晃    

每經(jīng)記者 王小璟 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦

這是一個募資148億元的定增預(yù)案，但發(fā)行價比每股凈資產(chǎn)還低9.46%，折價率創(chuàng)下A股歷史記錄，而低價定增的對象竟然是大股東；

這是一家市值3500億元的超級藍籌股，有超過17萬個中小投資者股東身陷其中，破凈定增一旦實施，大股東將立刻享有約20億元的賬面浮盈；

這是一次三方合力出擊的投資者保護行動，中小投資者通過各種途徑表達聲音，證監(jiān)會發(fā)函直擊折價問題，《每日經(jīng)濟新聞》等專業(yè)媒體刊發(fā)報道質(zhì)疑破凈不公；

歷經(jīng)1年零3個月的波折，投資者保護行動終以浦發(fā)銀行大幅提高定增價成功落幕！回顧整個過程，留給市場諸多啟示。 

●緣起 百億破凈定增惹非議

2017年3月，一位投資者的電話觸動了《每日經(jīng)濟新聞》記者的神經(jīng)末梢，這位投資者講述了浦發(fā)銀行擬以低于2016年末每股凈資產(chǎn)9.46%的價格向大股東低價定增的事情。

《每日經(jīng)濟新聞》記者通過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，9.46%的折價率這不僅創(chuàng)下銀行板塊的折價紀(jì)錄，也創(chuàng)下了整個A股市場十多年現(xiàn)金定增歷史的最高折價紀(jì)錄！

若以3月21日最近20日均價計算，浦發(fā)的市場價為16.43元，增發(fā)的市價折價率也就高達13.82%，募集資金為148.3億元，這意味著低價定增一旦實施，大股東將立刻獲得23.77億元的賬面收益；同時，增發(fā)也會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產(chǎn)，那么無論是按照PE估值法還是PB估值法，都會拉低股價，老股東利益面臨損失。

對于浦發(fā)的低價定增，監(jiān)管部門沒有沉默。

2017年2月22日，證監(jiān)會下發(fā)了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行就幾個問題作出回應(yīng)。其中，證監(jiān)會對于定增價格是否低于2016年每股凈資產(chǎn)的提問格外引人關(guān)注。

令人不解的是，對于證監(jiān)會明確的每股凈資產(chǎn)參照2016年期末數(shù)據(jù),浦發(fā)銀行的回復(fù)卻為2015年期末數(shù)據(jù)。

引發(fā)投資者投訴的增發(fā)，創(chuàng)下A股史上折價記錄的增發(fā)，大股東能獲取巨額賬面收益的增發(fā)，對證監(jiān)會問詢張冠李戴的增發(fā)……對此，《每日經(jīng)濟新聞》于3月21、22日刊發(fā)了《浦發(fā)銀行向大股東低價定增比凈資產(chǎn)折價9.46%創(chuàng)歷史記錄》《證監(jiān)會：定增是否破凈、是否損害中小股東 浦發(fā)銀行回復(fù)張冠李戴》《浦發(fā)銀行再融資存更優(yōu)解 破凈定增違背股東利益最大化》《投資者喊話浦發(fā)定增：學(xué)習(xí)平安銀行好榜樣 提價才是正道》等4篇報道，迅速引發(fā)社會各界的高度關(guān)注。

兩個多月后，幾經(jīng)波折，浦發(fā)銀行終于調(diào)整了百億級的定增方案，將增發(fā)價提高到不低于2016年每股凈資產(chǎn)。

6月5日，浦發(fā)銀行收到中國證監(jiān)會出具的《發(fā)審委審核工作會議審核意見》（以下簡稱《意見》），在該文件中，證監(jiān)會只提出一個問題。記者注意到，不同于證監(jiān)會此前發(fā)函的多個提問，此次聚焦的問題，正是投資者一直最關(guān)注的核心問題。

“請發(fā)行人補充說明和披露本次發(fā)行價是否低于發(fā)行前和2016年度每股凈資產(chǎn)，是否落實保護投資者利益的要求？”

就在《意見》下發(fā)后的幾天，也就是6月12日，浦發(fā)銀行公布了《非公開發(fā)行普通股股票議案（修訂案）》，在該議案中，浦發(fā)銀行將定增的發(fā)行定價基準(zhǔn)日修訂為了股票發(fā)行期首日，這一轉(zhuǎn)變，與此前市場的呼聲、媒體的建議終于吻合，也迎合了證監(jiān)會2月份出臺的再融資新規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

隨即，6月28日，浦發(fā)銀行以《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)審委審核工作會議對非公開發(fā)行股票發(fā)行申請文件審核意見之回復(fù)報告》（以下簡稱《回復(fù)》）回應(yīng)了證監(jiān)會。

浦發(fā)銀行在該《回復(fù)》中申明了兩點：一方面，浦發(fā)銀行結(jié)合了2017年2月新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，為了使發(fā)行價格更具有市場合理性，將定增的發(fā)行定價基準(zhǔn)日修訂為了股票發(fā)行期首日；另一方面，浦發(fā)銀行申明經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價格不會低于發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司的普通股股東的每股凈資產(chǎn)。

（對于浦發(fā)銀行低價定增一事，3月21日、22日《每日經(jīng)濟新聞》連續(xù)推出多篇報道）

●新方案發(fā)行價格較原預(yù)案提高10%

浦發(fā)銀行調(diào)整定增預(yù)案之后，與原預(yù)案有何區(qū)別呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者對此算了一筆賬。

原定增預(yù)案發(fā)布時間為2016年3月11日，具體內(nèi)容是：以16.09元/股的價格發(fā)行不超過9.21億股，募集資金規(guī)模不超過148.3億元。發(fā)行對象是浦發(fā)銀行的大股東上海國際集團及其子公司國鑫投資。浦發(fā)銀行稱，募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充核心一級資本。

定價基準(zhǔn)日為第五十三次董事會決議公告日，發(fā)行價16.09元/股相當(dāng)于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的93%。

2016年6月23日，浦發(fā)銀行實施2015年利潤分配方案，每10股派現(xiàn)金股利5.15元（含稅），以資本公積按普通股每10股轉(zhuǎn)增1股。受除權(quán)影響，定增價也同步由16.09元/股調(diào)整為14.16元/股，發(fā)行數(shù)量由不超過9.21億股調(diào)整為10.47億股。

2017年5月19日，浦發(fā)銀行再次實施2016年度分配方案，每10股轉(zhuǎn)3股派2元（含稅）。如不調(diào)整方案，原預(yù)案受除權(quán)影響，定增價格將由14.16元/股調(diào)整為10.74元/股，發(fā)行數(shù)量將由不超過10.47億股調(diào)整為13.81億股。

此次增發(fā)方案調(diào)整之后，定價基準(zhǔn)日改為本次非公開發(fā)行普通股股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司普通股股票交易均價的90%，與距離發(fā)行期首日最近的一期末經(jīng)審計的年報每股凈資產(chǎn)孰高。其中，浦發(fā)銀行2016年末歸屬母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為15.64元，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后為11.88元/股。

舉例來說，若浦發(fā)銀行此次增發(fā)發(fā)行期首日為6月30日，要確定發(fā)行價格，需要比較2016年年報每股凈資產(chǎn)與6月30日之前20個交易日股票均價的90%孰高。資料顯示，浦發(fā)銀行6月30日收盤價前20個交易日均價的90%為11.41元，低于2016年年報每股凈資產(chǎn)11.88元。那最終發(fā)行價格就應(yīng)該選擇較高的一個，也就是11.88元/股。

換句話說，無論公司股價表現(xiàn)如何，增發(fā)若在2018年前實施，最終發(fā)行價格將不低于11.88元/股，即不低于2016年年報每股凈資產(chǎn)。

如此看來，浦發(fā)銀行的此次增發(fā)價格，從10.74元/股至少提高至11.88元/股，提高10.61%。此次增發(fā)也從凈資產(chǎn)折價率創(chuàng)歷史紀(jì)錄的折價發(fā)行，變?yōu)槠絻r發(fā)行或者溢價發(fā)行。從而避免每股凈資產(chǎn)被攤薄，中小股東利益得以保護。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)新的方案，發(fā)行股份數(shù)量也發(fā)生相應(yīng)變化，將由不超過13.81億股調(diào)整為不超過12.48億股。同調(diào)整前相比，減少發(fā)行股份1.33億股，中小股東股份也避免被低價增發(fā)過度稀釋。

浦發(fā)銀行此次非公開發(fā)行股票事項需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)文件后，方可實施。

（每經(jīng)制圖）

●業(yè)內(nèi):利于保護中小股東利益

浦發(fā)銀行調(diào)高增發(fā)價格后，業(yè)內(nèi)人士普遍認為此舉有助于保護中小股東利益。

禿鷲一期基金經(jīng)理王代新對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，原有定增價價格低于每股凈資產(chǎn)，這樣的話對肯定對原有股東存在一定的攤薄效應(yīng)，所以小股東反對也在情理之中。采用新的定價方式后，經(jīng)過近期股價的大幅上漲，目前浦發(fā)銀行的PB已經(jīng)到1左右，這樣的一個定增價還是相對公允的，之前攤薄中小股東權(quán)益的情況也不存在。

“但是如果浦發(fā)銀行的股價大幅上漲，以至于基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司普通股股票交易均價的90%遠高過每股凈資產(chǎn)價格，則這樣的發(fā)行對其它股東的每股凈資產(chǎn)存在一定的增厚作用，但是由于此時的增發(fā)價是市場前20天交易均價的90%，也就是說投資方以低于市場價格10%左右的價格拿到了股份，按照目前的定增市場行情來說，應(yīng)該算一個比較公允的價格。”王代新補充道。

北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁博士也持有相同的觀點，浦發(fā)銀行新的定增方案可以確保相對公平和相對利益，可以實現(xiàn)真正意義上的同股同權(quán)，浦發(fā)銀行以前的定增方案大大損害中小投資者的現(xiàn)實利益和潛在利益。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌同樣認為，一個合理的增發(fā)價格，肯定是有助于維護二級市場其他中小股東利益，股份稀釋的相對來說少一點。

專業(yè)投資人士陳紹霞對記者表示，調(diào)高增發(fā)價格，有利于保護中小投資者的合法權(quán)益。浦發(fā)銀行將發(fā)行價格由10.74元/股調(diào)高到至少11.88元/股（2016年凈資產(chǎn)），在融資總額不變的情況下，相應(yīng)地會減少本次發(fā)行的股票數(shù)量，本次增發(fā)對浦發(fā)銀行每股收益的攤薄效應(yīng)會減小，因低于每股凈資產(chǎn)增發(fā)而導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)下降的比率也會相應(yīng)減少。

對于浦發(fā)為何調(diào)高增發(fā)價格，丁會仁則表示，一方面來自外部的壓力，如《每日經(jīng)濟新聞》等媒體的監(jiān)督和中小投資者的質(zhì)疑；另一方面，來自監(jiān)管部門的壓力，上交所的問詢函使得浦發(fā)銀行被迫取消以前的定增方案，最根本的原因來自定增方意識到以前的方案會帶來不可預(yù)期的影響和后果。

●三方合力保護中小投資者利益

此次浦發(fā)銀行拋出低價定增方案后，受到證監(jiān)會、專業(yè)媒體、中小股東三方合力推動，最終浦發(fā)銀行大幅調(diào)高增發(fā)價格。業(yè)內(nèi)專家認為，此案例是證券市場維護“三公”原則的一個良好典范。

王代新表示，這個案例肯定是有積極意義的，中小股東、專業(yè)媒體、監(jiān)管層之間的良性互動進一步維護中小股東的利益。

丁會仁表示，經(jīng)過政府監(jiān)督、媒體報道和中小投資者的三方合力，浦發(fā)最終提高了增發(fā)價格，此事說明證券市場的定增價格只有公開、公平、合理，才能促進整個證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，損害任何一方利益的方案都將會是一個不好的方案。因此，強烈建議上交所和證監(jiān)會對未來類似的增發(fā)加強管控，同時希望浦發(fā)銀行增發(fā)成為一個分水嶺，為未來的上市公司增發(fā)敲響一記警鐘！

王智斌則對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，對于上市公司來說，雖然可以在法律框架內(nèi)，制定增發(fā)價格，也要考慮公平性和合理性，現(xiàn)在輿論監(jiān)督起到一定作用，對增發(fā)價格進行了一定調(diào)整，有利于保護中小投資者權(quán)益，這是輿論監(jiān)督的一個很好的典范，也是對證券市場秩序維護的一個很好的典范。