每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 文多

針對有投資者實(shí)名舉報均瑤集團(tuán)及該公司董事長王均金在參與愛建集團(tuán)（600643，SH）的定向增發(fā)中，涉嫌存在違法行為一事，愛建集團(tuán)7月7日晚間公告稱，舉報人所言情況不屬實(shí)，且對相關(guān)法律規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系定義等內(nèi)容理解有誤。

有接近均瑤集團(tuán)的人士也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在愛建集團(tuán)本次非公開發(fā)行過程中，均瑤集團(tuán)依法處置其與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的投資企業(yè)，是符合相關(guān)規(guī)定和要求的。

王均金與均瑤同遭舉報

根據(jù)此前的公告，愛建集團(tuán)將以非公開發(fā)行的方式向均瑤集團(tuán)發(fā)行A股股票，均瑤集團(tuán)將借此合計(jì)持有愛建集團(tuán)發(fā)行后總股本比例的17.67%。同時，上市公司原第一大股東愛建特種基金會也將支持均瑤集團(tuán)取得上市公司實(shí)際控制人地位。

由此，為消除均瑤集團(tuán)及王均金下屬企業(yè)將來可能與上市公司發(fā)生的同業(yè)競爭，2017年1月23日，王均金與康劍簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓所持有的全部上海流韻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下簡稱上海流韻）全部出資。轉(zhuǎn)讓完成后，將不實(shí)際管理和控制上海流韻。

王均金當(dāng)時也出具承諾，確認(rèn)在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其本人控制范圍內(nèi)，將不存在以管理人身份從事股權(quán)投資及管理的企業(yè)。

2017年3月30日，愛建集團(tuán)公告了國浩律師（上海）事務(wù)所出具的補(bǔ)充法律意見書，稱康劍為“無關(guān)聯(lián)第三方”。

補(bǔ)充法律意見書稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及律師對均瑤集團(tuán)董監(jiān)高任職的核查，康劍曾擔(dān)任的均瑤集團(tuán)信息品牌管理部副總經(jīng)理并不屬于均瑤集團(tuán)的高級管理人員，故康劍不屬于均瑤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，另依據(jù)王均金填寫的《關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查表》及康劍填寫的《自然人合伙人盡職調(diào)查問卷》等相關(guān)資料，律師核查后認(rèn)為，王均金與康劍之間也不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，依據(jù)康劍填寫的《自然人合伙人盡職調(diào)查問卷》及提供的勞動合同、社保繳納清單等資料，且經(jīng)律師核查，康劍已與風(fēng)尋技術(shù)簽訂了《勞動合同》，并由上海風(fēng)尋技術(shù)信息有限公司（下簡稱風(fēng)尋技術(shù)）為其繳納社保。

國浩律師（上海）事務(wù)所律師對康劍訪談后又確認(rèn)，其曾擔(dān)任均瑤集團(tuán)信息品牌管理部副總經(jīng)理職務(wù)僅為前期過渡，并未實(shí)際履行職責(zé)。另根據(jù)風(fēng)尋技術(shù)于2017年2月3日出具的《關(guān)于康劍的任免通知》，該公司聘任康劍為風(fēng)尋技術(shù)的總經(jīng)理，截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，風(fēng)尋技術(shù)正在辦理總經(jīng)理任職的工商變更登記手續(xù)，因此康劍為風(fēng)尋技術(shù)的正式員工。

補(bǔ)充法律意見書稱，經(jīng)均瑤集團(tuán)說明，并經(jīng)律師對康劍訪談確認(rèn)，上海流韻是風(fēng)尋技術(shù)的員工持股平臺，康劍作為風(fēng)尋技術(shù)的總經(jīng)理，其符合受讓王均金轉(zhuǎn)讓的上海流韻財(cái)產(chǎn)份額的身份條件。

國浩律師（上海）事務(wù)所稱，綜上，經(jīng)核查康劍提供的相關(guān)資料并經(jīng)律師對其進(jìn)行訪談確認(rèn)，及均瑤集團(tuán)出具的《說明函》、王均金填寫的《關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查表》，律師認(rèn)為均瑤集團(tuán)、王均金與康劍不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，康劍為無關(guān)聯(lián)第三方。

但上述實(shí)名舉報者認(rèn)為，風(fēng)尋技術(shù)的唯一股東為上海風(fēng)尋科技有限公司（以下簡稱風(fēng)尋科技），而截至目前，風(fēng)尋科技的控股股東為均瑤集團(tuán)，王均金是風(fēng)尋科技的董事長及法定代表人，因此康劍目前受雇于均瑤集團(tuán)的子公司，與均瑤集團(tuán)、王均金存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。該實(shí)名舉報者因此認(rèn)為王均金及均瑤集團(tuán)在愛建集團(tuán)非公開發(fā)行過程中存在違法行為。

愛建集團(tuán)：對方理解有誤

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢的工商材料發(fā)現(xiàn)，風(fēng)尋技術(shù)的總經(jīng)理顯示為徐磊。同時，風(fēng)尋技術(shù)的股東為風(fēng)尋科技，風(fēng)尋科技的股東則為均瑤集團(tuán)、上海流韻、上海萬融信息科技有限公司和高兵華。而在7月7日晚間的公告中，愛建集團(tuán)稱康劍現(xiàn)擔(dān)任風(fēng)尋技術(shù)的總經(jīng)理職務(wù)。

愛建集團(tuán)稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》針對關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定，公司從親屬管理、投資、任職、實(shí)質(zhì)重于形式四方面核查康劍與王均金及均瑤集團(tuán)是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。包括：

王均金與康劍不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的親屬關(guān)系；

康劍不存在持有均瑤集團(tuán)5%以上股權(quán)的情形；

康劍曾擔(dān)任的均瑤集團(tuán)信息品牌管理部副總經(jīng)理并不屬于均瑤集團(tuán)的高級管理人員，康劍不存在在均瑤集團(tuán)擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；

上海流韻系均瑤集團(tuán)子公司風(fēng)尋科技的員工持股平臺，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，其所有合伙人均應(yīng)當(dāng)為風(fēng)尋科技或其子公司的管理人員及員工，康劍擔(dān)任風(fēng)尋科技子公司總經(jīng)理的情況是符合上海流韻員工持股平臺性質(zhì)的客觀事實(shí)，而康劍原僅為均瑤集團(tuán)一名普通員工，其與王均金之間不存在會對彼此造成任何利益傾斜、涉嫌利益輸送的情況，亦不存在從法律形式上規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系但構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方的情形。

綜上，愛建集團(tuán)認(rèn)為，相關(guān)舉報人所言的“康劍目前受雇于均瑤集團(tuán)的子公司，與均瑤集團(tuán)、王均金存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情況并不屬實(shí)，公司認(rèn)為舉報人對上海流韻員工持股平臺的性質(zhì)及法律規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義理解有誤。

7月7日，有接近均瑤集團(tuán)的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，消除實(shí)際控制人與上市公司之間的同業(yè)競爭問題，是相關(guān)制度和規(guī)則的規(guī)定，也是監(jiān)管部門所大力倡導(dǎo)和實(shí)際執(zhí)行的原則。在愛建集團(tuán)本次非公開發(fā)行過程中，均瑤集團(tuán)依法處置其與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的投資企業(yè)，是符合相關(guān)規(guī)定和要求的。