阮曉琴 在新三板掛牌未滿一年的茂業(yè)科技，7月4日宣布將以每股1元的價格，分四次交易原股東持有的所有股權，所有債務和資產由現(xiàn)有股東收回和承接，真真切切地當一回“凈殼”。這起并購加借殼的案例剛剛起步，卻出師不利。5日，茂業(yè)科技持續(xù)督導券商五礦證券發(fā)布了關于公司股東違規(guī)交易的風險提示公告，而“借殼方”自然人歐陽仁美也發(fā)布致歉公告稱，因對相關規(guī)定不熟悉，導致了違規(guī)交易。 連續(xù)增持迎來“黃牌” 5日，茂業(yè)科技公告，歐陽仁美7月3日通過協(xié)議轉讓方式增持公司355.03萬股，持股比例由0%變?yōu)?7.31%。按照相關規(guī)定，在完成該筆交易后，歐陽仁美應該立即停止交易，及時發(fā)布權益變動報告書，并在披露之日起兩日內不得再買賣公司股票。但是，7月4日，歐陽仁美再次通過協(xié)議轉讓方式增持公司10.83萬股，從而違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定。 歐陽仁美稱，自己對相關規(guī)定不熟悉，并非主觀故意違規(guī)交易。 歐陽仁美連續(xù)增持的背后，是一個原本縝密的新三板借殼計劃。 根據(jù)茂業(yè)科技4日發(fā)布的收購報告書，6月30日，收購人歐陽仁美和茂業(yè)科技股東簽訂了股權轉讓協(xié)議。按照協(xié)議，歐陽仁美將以每股1元的價格，現(xiàn)金收購茂業(yè)科技全部共計1300萬股。茂業(yè)科技現(xiàn)有資產和負債，全部由現(xiàn)有股東收回和承接。 茂業(yè)科技2016年8月15日掛牌，部分股權尚在限售期無法交易。因此協(xié)議約定，將在掛牌期滿兩年半內，分四次完成全部股權轉讓。其中，第一次股權轉讓（已經于2017年7月4日完成，歐陽仁美持股占比28.14%）后，歐陽仁美將改組董事會、監(jiān)事會、重新聘任管理層，同時轉讓方原8名股東將剩余股票質押給歐陽仁美，并將表決權轉讓給歐陽仁美。 在掛牌滿一年后6個月內，雙方將進行第二次股權轉讓。此次股權轉讓完成之后6個月內，茂業(yè)股份將增發(fā)新股，啟動資產重組。第三次、第四次股權轉讓計劃分別在2017年11月后和2018年8月后完成。 歐陽仁美稱，本次收購資金全部來自自有資金。 收購后續(xù)計劃披露，收購完成后12個月內，將對茂業(yè)科技主營業(yè)務進行調整。 茂業(yè)科技現(xiàn)主營業(yè)務為印刷制品和塑料制品。2016年，公司營收為1586.22萬元，同比下降28.98%；凈利潤為虧損35萬元，而2015年盈利209萬元。值得注意的是，公司2016年末凈資產為1314萬元，即每股凈資產為1.01元。 收購方手握有色電商資產 新三板文學社發(fā)起人布娜新認為，該借殼案例的最大亮點就是程序簡化了很多，表面上看自然人似乎一步到位獲得100%股權，實際上是分步進行的，并且在第二次股權轉讓完成后，就安排增發(fā)新股，進行資產重組?！爸鸩将@得控制權后再進行資產重組，也是當下新三板借殼比較常用的手法?！?不過，該案例的借殼安排未必沒有疑問。除了上述違規(guī)增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整個收購安排也存潛在風險。每股1元的收購價格，低于2016年年報披露的每股凈資產1.01元，在無正當理由時，低于每股凈資產轉讓股票，存在涉稅風險。另外，收購報告提及“茂業(yè)科技現(xiàn)有資產和負債，全部由現(xiàn)有股東收回和承接”，類似安排一般在實際資產重組啟動后披露，現(xiàn)在就披露，一旦后續(xù)操作難執(zhí)行，恐怕會出現(xiàn)前后矛盾的問題。 公開資料顯示，股權收購方歐陽仁美，早年從事過并購工作。資料顯示，其控制了30家企業(yè)，核心企業(yè)包括深圳金谷投資、中匯道明、銅道電子商務集團等。有意思的是，這兩年科技、金融界的熱點業(yè)態(tài)，歐陽仁美旗下企業(yè)都有染指，包括互聯(lián)網金融、商業(yè)保理、支付、物聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、電商、供應鏈管理、健康科技等，另有兩家港股公司。目前雙方均未披露具體將置入哪些資產，但歐陽仁美旗下企業(yè)中，銅道電商處于較為重要的地位。 2014年12月的銅道集團喬遷慶典發(fā)布會上，歐陽仁美董事長介紹，銅道電商是一家基于O2O/B2B大宗商品交易及結算平臺，并糅合進了P2B網貸、在線供應鏈金融、貿易金融、保理金融，從而實現(xiàn)線上線下一體化和資金流、信息流、物流一體化的復合式電商平臺。目前，開展的大宗產品主要為有色金屬，未來還將開展橡膠、石油化工等多類品種。