阮曉琴

在新三板掛牌未滿一年的茂業(yè)科技，7月4日宣布將以每股1元的價(jià)格，分四次交易原股東持有的所有股權(quán)，所有債務(wù)和資產(chǎn)由現(xiàn)有股東收回和承接，真真切切地當(dāng)一回“凈殼”。這起并購(gòu)加借殼的案例剛剛起步，卻出師不利。5日，茂業(yè)科技持續(xù)督導(dǎo)券商五礦證券發(fā)布了關(guān)于公司股東違規(guī)交易的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，而“借殼方”自然人歐陽(yáng)仁美也發(fā)布致歉公告稱，因?qū)ο嚓P(guān)規(guī)定不熟悉，導(dǎo)致了違規(guī)交易。

連續(xù)增持迎來(lái)“黃牌”

5日，茂業(yè)科技公告，歐陽(yáng)仁美7月3日通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持公司355.03萬(wàn)股，持股比例由0%變?yōu)?7.31%。按照相關(guān)規(guī)定，在完成該筆交易后，歐陽(yáng)仁美應(yīng)該立即停止交易，及時(shí)發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并在披露之日起兩日內(nèi)不得再買(mǎi)賣(mài)公司股票。但是，7月4日，歐陽(yáng)仁美再次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持公司10.83萬(wàn)股，從而違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。

歐陽(yáng)仁美稱，自己對(duì)相關(guān)規(guī)定不熟悉，并非主觀故意違規(guī)交易。

歐陽(yáng)仁美連續(xù)增持的背后，是一個(gè)原本縝密的新三板借殼計(jì)劃。

根據(jù)茂業(yè)科技4日發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書(shū)，6月30日，收購(gòu)人歐陽(yáng)仁美和茂業(yè)科技股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。按照協(xié)議，歐陽(yáng)仁美將以每股1元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)茂業(yè)科技全部共計(jì)1300萬(wàn)股。茂業(yè)科技現(xiàn)有資產(chǎn)和負(fù)債，全部由現(xiàn)有股東收回和承接。

茂業(yè)科技2016年8月15日掛牌，部分股權(quán)尚在限售期無(wú)法交易。因此協(xié)議約定，將在掛牌期滿兩年半內(nèi)，分四次完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（已經(jīng)于2017年7月4日完成，歐陽(yáng)仁美持股占比28.14%）后，歐陽(yáng)仁美將改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、重新聘任管理層，同時(shí)轉(zhuǎn)讓方原8名股東將剩余股票質(zhì)押給歐陽(yáng)仁美，并將表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐陽(yáng)仁美。

在掛牌滿一年后6個(gè)月內(nèi)，雙方將進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后6個(gè)月內(nèi)，茂業(yè)股份將增發(fā)新股，啟動(dòng)資產(chǎn)重組。第三次、第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃分別在2017年11月后和2018年8月后完成。

歐陽(yáng)仁美稱，本次收購(gòu)資金全部來(lái)自自有資金。

收購(gòu)后續(xù)計(jì)劃披露，收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，將對(duì)茂業(yè)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整。

茂業(yè)科技現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為印刷制品和塑料制品。2016年，公司營(yíng)收為1586.22萬(wàn)元，同比下降28.98%；凈利潤(rùn)為虧損35萬(wàn)元，而2015年盈利209萬(wàn)元。值得注意的是，公司2016年末凈資產(chǎn)為1314萬(wàn)元，即每股凈資產(chǎn)為1.01元。 

收購(gòu)方手握有色電商資產(chǎn)

新三板文學(xué)社發(fā)起人布娜新認(rèn)為，該借殼案例的最大亮點(diǎn)就是程序簡(jiǎn)化了很多，表面上看自然人似乎一步到位獲得100%股權(quán)，實(shí)際上是分步進(jìn)行的，并且在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，就安排增發(fā)新股，進(jìn)行資產(chǎn)重組。“逐步獲得控制權(quán)后再進(jìn)行資產(chǎn)重組，也是當(dāng)下新三板借殼比較常用的手法。”

不過(guò)，該案例的借殼安排未必沒(méi)有疑問(wèn)。除了上述違規(guī)增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整個(gè)收購(gòu)安排也存潛在風(fēng)險(xiǎn)。每股1元的收購(gòu)價(jià)格，低于2016年年報(bào)披露的每股凈資產(chǎn)1.01元，在無(wú)正當(dāng)理由時(shí)，低于每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股票，存在涉稅風(fēng)險(xiǎn)。另外，收購(gòu)報(bào)告提及“茂業(yè)科技現(xiàn)有資產(chǎn)和負(fù)債，全部由現(xiàn)有股東收回和承接”，類(lèi)似安排一般在實(shí)際資產(chǎn)重組啟動(dòng)后披露，現(xiàn)在就披露，一旦后續(xù)操作難執(zhí)行，恐怕會(huì)出現(xiàn)前后矛盾的問(wèn)題。

公開(kāi)資料顯示，股權(quán)收購(gòu)方歐陽(yáng)仁美，早年從事過(guò)并購(gòu)工作。資料顯示，其控制了30家企業(yè)，核心企業(yè)包括深圳金谷投資、中匯道明、銅道電子商務(wù)集團(tuán)等。有意思的是，這兩年科技、金融界的熱點(diǎn)業(yè)態(tài)，歐陽(yáng)仁美旗下企業(yè)都有染指，包括互聯(lián)網(wǎng)金融、商業(yè)保理、支付、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、電商、供應(yīng)鏈管理、健康科技等，另有兩家港股公司。目前雙方均未披露具體將置入哪些資產(chǎn)，但歐陽(yáng)仁美旗下企業(yè)中，銅道電商處于較為重要的地位。

2014年12月的銅道集團(tuán)喬遷慶典發(fā)布會(huì)上，歐陽(yáng)仁美董事長(zhǎng)介紹，銅道電商是一家基于O2O/B2B大宗商品交易及結(jié)算平臺(tái)，并糅合進(jìn)了P2B網(wǎng)貸、在線供應(yīng)鏈金融、貿(mào)易金融、保理金融，從而實(shí)現(xiàn)線上線下一體化和資金流、信息流、物流一體化的復(fù)合式電商平臺(tái)。目前，開(kāi)展的大宗產(chǎn)品主要為有色金屬，未來(lái)還將開(kāi)展橡膠、石油化工等多類(lèi)品種。