每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱

停牌逾兩個月后，7月10日潯興股份（002098，SZ）終于披露重大收購草案：公司擬拿出10.14億元的現(xiàn)金收購新三板掛牌企業(yè)深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(以下簡稱價之鏈)65%股權(quán)，成為價之鏈控股股東。

不過，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，潯興股份的貨幣資金僅為7220.89萬元，若想收購成功，公司或?qū)⒚媾R尋求大額銀行貸款和外部融資的局面。

與此同時，由于價之鏈今年6月剛剛完成一筆1.65億元的定增，四家私募機構(gòu)以300.47元/股的價格認(rèn)購12.08%的股權(quán)，如果潯興股份成功收購價之鏈，那么這四位參與定增的私募機構(gòu)手中的股權(quán)將價值1.88億元，浮盈達(dá)到2000多萬。

溢價347.23% 擬收購價之鏈65%股權(quán)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，新三板公司價之鏈已自今年6月14日起開始暫停轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)交易方案，潯興股份擬向價之鏈公司創(chuàng)始人甘情操、朱鈴等21名股東支付現(xiàn)金10.14億元，以購買其持有的價之鏈65%股份，交易增值率達(dá)到347.23%。交易完成后，潯興股份成為價之鏈的第一大股東；原第一大股東甘情操股份由33.83%降為16.61%，朱鈴持股有22.94%降為11.26%。此次收購?fù)瓿珊?，價之鏈將會從新三板退市。

資料顯示，價之鏈?zhǔn)菄鴥?nèi)領(lǐng)先的跨境B2C電商企業(yè)，公司通過亞馬遜等第三方平臺，采用海外倉儲物流方式，將3C電子產(chǎn)品，銷往歐美日等發(fā)達(dá)國家市場。潯興股份發(fā)布的收購方案顯示，經(jīng)審計，2015年、2016年、2017年1～3月，價之鏈主營業(yè)務(wù)收入分別為1.374億元、4.566億元、1.021億元，凈利潤分別為882.60萬元和5570.27萬元和421.73萬元。 

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)價之鏈此前公布的年報數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.374億元和4.570億元，實現(xiàn)凈利潤875.76萬元和5908.35萬元。這與潯興股份最新披露的價之鏈財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，特別是2016年凈利潤數(shù)據(jù)，二者相差338.08萬元。

本次交易的對方之一，作為價之鏈管理層的甘情操、朱鈴則承諾：2017年、2018年、2019年價之鏈的扣非凈利潤分別不低于1.00億元、1.60億元、2.50億元。而對于此次交易，潯興股份表示，本次交易完成后，公司將在現(xiàn)有拉鏈業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，形成“拉鏈+跨境電商”雙龍頭，將豐富公司盈利增長點、提升公司的盈利能力。

標(biāo)的4機構(gòu)投資者有望浮盈數(shù)千萬

值得注意的是，本次交易不僅交易金額高達(dá)10.14億元，而且交易的方式是采取現(xiàn)金交易來進(jìn)行，而根據(jù)潯興股份的財務(wù)報告顯示，截至2016年末和今年一季度末，公司貨幣資金分別為8910.43萬元和7220.89萬元。

這顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法滿足本次交易的現(xiàn)金需求。為此，公司擬采取自有資金、銀行貸款以及其他外部融資相結(jié)合的方式籌措資金，而且來自公司外部的資金或?qū)⒉皇切?shù)。潯興股份也表示，本次交易，公司通過外部債務(wù)融資等方式，現(xiàn)金收購價之鏈65.00%的股份。本次交易完成后，公司負(fù)債預(yù)計將會大幅增加。

值得注意的是，6月12日，交易標(biāo)的價之鏈剛剛完成了一筆1.65億元的定增。價之鏈該次定增于今年2月披露方案。四名私募機構(gòu)投資者以300.47元/股認(rèn)購54.91萬股，占有12.08%的股權(quán)。其中海通開元、海通齊東、寧波君度分別出資5000萬元認(rèn)購16.64萬股，北京中融天然出資1500萬元認(rèn)購了4.99萬股。

按照潯興股份的收購方案，潯興股份擬分別向海通開元、海通齊東、寧波君度、中融天然收購所持有的8.32萬股、8.32萬股、16.64萬股合4.99萬股價之鏈股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅Ｍㄩ_元、海通齊東還將持有8.32萬股和8.32萬股價之鏈股權(quán)外，其他兩家機構(gòu)將不再持有價之鏈股權(quán)。

而如果潯興股份成功收購價之鏈，按照潯興股份的收購價343.38元/股計算，那么這四位參與定增的私募機構(gòu)投資者將獲得2356.6萬的浮盈。