每經(jīng)編輯 彭斐    

每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 陳俊杰  

在連續(xù)兩次重大資產(chǎn)重組折戟后，魯億通（300423，SZ）的新一次重組瞄向了自己的同行，并給對(duì)方開出了不菲的估值。7月12日，魯億通發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買廣東昇輝電子控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱昇輝電子）100%股權(quán)，交易價(jià)格為20億元。

值得注意的是，與上市公司相比，標(biāo)的公司的規(guī)模要大得多，盈利能力也明顯更強(qiáng)，但客戶過于集中問題，在很大程度上也成為其獨(dú)立IPO的重要制約。

魯億通相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，昇輝電子與魯億通在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)上具有較強(qiáng)的互補(bǔ)空間，魯億通也將借道進(jìn)入LED照明和智能家居領(lǐng)域。

出價(jià)20億欲吞昇輝電子   

在2月底停牌謀劃重大事項(xiàng)后，魯億通的新一輪重組標(biāo)的終于在100多天后揭開了神秘面紗。

7月12日，魯億通在深交所網(wǎng)站一口氣發(fā)布了43份公告，除一份“2017年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告”外，其他皆與公司新一輪重大資產(chǎn)重組有關(guān)。

魯億通在公告中披露，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向昇輝電子股東李昭強(qiáng)、宋葉購(gòu)買其持有的昇輝電子100%的股權(quán)。

資料顯示，標(biāo)的公司昇輝電子的注冊(cè)資本為5000萬元，其中：李昭強(qiáng)出資3500萬元，占注冊(cè)資本的70%；宋葉出資1500萬元，占注冊(cè)資本的30%。

坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日，昇輝電子采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為201092.27萬元。

經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為20億元，公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方合計(jì)支付14.3億元，以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方合計(jì)支付5.7億元。

值得注意的是，魯億通在公告中披露，上述現(xiàn)金來源于公司擬定增募集的不超過6.05億元配套資金，該配套融資與公司的收購(gòu)互為前提。

除5.7億元以現(xiàn)金支付外，另外14.3億元需以股份支付的部分，魯億通將按照約定的發(fā)行價(jià)格28.92元每股，需發(fā)行約4944.7萬股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易完成后，昇輝電子將成為上市公司的全資子公司，但魯億通實(shí)際控制人的持股比例亦將被稀釋。

本次交易前，魯億通董事長(zhǎng)紀(jì)法清系魯億通實(shí)際控制人、第一大股東，持有4910.67萬股股份，占上市公司總股本的45.87%；其一致行動(dòng)人微紅投資持有923.47萬股股份，占上市公司總股本的8.63%，二者合計(jì)占上市公司總股本的54.50%。

本次交易完成后，紀(jì)法清直接持股數(shù)量不變，但由于魯億通總股本由1.07億股增加至1.78億股（考慮配套融資），從而導(dǎo)致紀(jì)法清直接持有的魯億通股份占比被動(dòng)稀釋至27.60%（考慮配套融資），直接和間接持有的魯億通股份占比被動(dòng)稀釋至32.79%。

承諾利潤(rùn)3年超6億   

在此次重組計(jì)劃披露之前，自2016年6月起，魯億通曾先后有過兩次重大資產(chǎn)重組方案，但最終均因故終止。

此前，魯億通董秘崔靜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述兩次資產(chǎn)重組，如能最終成型，無疑會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)有巨大提振。不過，重組終止之后，這已經(jīng)成為“空話”。

自2015年2月17日登陸A股市場(chǎng)以來，魯億通上市的時(shí)間剛兩年多。但這期間，雖還能盈利，魯億通的業(yè)績(jī)卻已開始“變臉”。

在3月8日發(fā)布的2016年報(bào)中，魯億通披露，公司2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為2.33億元，比上年同期降低25.73%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2595.32萬元，比上年同期降低48.98%。

在一位證券市場(chǎng)人士看來，魯億通目前最重要的是要解決業(yè)績(jī)下滑的問題，要么提高傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的盈利能力，要么還是得通過并購(gòu)擴(kuò)張來充實(shí)業(yè)績(jī)。

如今，對(duì)于新一次重組，魯億通顯然寄予厚望。而與一年前試圖涉足“比特幣”業(yè)務(wù)不同，魯億通此次將并購(gòu)標(biāo)的瞄向了同行。

記者注意到，從主營(yíng)業(yè)務(wù)上，魯億通當(dāng)前公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油、石化、電力、冶金、軌道交通、公共建筑、民用建筑、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域。

公告顯示，昇輝電子是一家專注于民用電氣成套設(shè)備系統(tǒng)、節(jié)能照明系統(tǒng)、智能家居系統(tǒng)等領(lǐng)域的綜合解決方案提供商，客戶主要是國(guó)內(nèi)大中型房地產(chǎn)企業(yè)。

在魯億通方面看來，上市公司與標(biāo)的公司昇輝電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)相近，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)區(qū)域、客戶資源、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面具備較強(qiáng)的互補(bǔ)性，二者的協(xié)同效應(yīng)將更為明顯。

值得注意的是，昇輝電子與碧桂園集團(tuán)保持著多年的良好合作關(guān)系，獲得了碧桂園集團(tuán)2017年至2020年的戰(zhàn)略合作伙伴認(rèn)證，碧桂園也是昇輝電子的最大客戶。

記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2015年至2017年1~3月，碧桂園集團(tuán)的銷售收入在昇輝電子的總營(yíng)收中的占比分別為55.16%、72.36%和67.29%。

事實(shí)上，客戶集中度相當(dāng)高，這也是昇輝電子特別提示的主要風(fēng)險(xiǎn)之一，但背靠碧桂園等房地產(chǎn)大客戶，昇輝電子近幾年的日子倒是相當(dāng)好過。據(jù)披露，2015年、2016年和2017年1~3月，昇輝電子的營(yíng)業(yè)收入分別為7.5億元、9.1億元和1.85億元，凈利潤(rùn)分別為1.24億元、1.6億元和0.255億元。

交易對(duì)方李昭強(qiáng)、宋葉還承諾，昇輝電子2017年~2019年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計(jì)不低于6.55億元。

對(duì)此，魯億通方面認(rèn)為，承諾利潤(rùn)如能按期實(shí)現(xiàn)，本次交易將為上市公司培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，顯著增強(qiáng)公司的整體盈利能力。