每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 莫淑婷 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 莫淑婷 每經(jīng)編輯 宋思艱

7月11日晚間，朗科智能（300543，SZ）宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次終止籌劃的并購(gòu)標(biāo)的估值在一年時(shí)間內(nèi)從4億元上漲至10.8億元，漲了1.7倍。此外，深交所曾于7月4日就上述重組向朗科智能發(fā)出問詢函，要求公司于7月10日前回應(yīng)君天恒訊是否存在涉嫌利益輸送等情況。截至7月12日，朗科智能尚未回復(fù)該問詢函。

交易標(biāo)的多次股權(quán)調(diào)整

7月11日晚，朗科智能公告稱，由于客觀環(huán)境變化，綜合考慮目前實(shí)際情況以及本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，對(duì)交易細(xì)節(jié)條款雙方未能達(dá)成一致，上市公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件已不再具備，因此友好協(xié)商終止本次交易。

時(shí)間回到3月27日。當(dāng)日早間，朗科智能宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)；6月21日晚間，朗科智能公告稱，擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買共青城浩翔、福鵬宏祥、共青城建融3名交易對(duì)方合計(jì)持有的君天恒訊100%股份，并擬募集配套資金。

重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)初步定為10.8億元，其中發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為7.56億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的70%；現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為3.24億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的30%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在朗科智能停牌前六個(gè)月及停牌期間，君天恒訊進(jìn)行了幾次股權(quán)調(diào)整。其中共青城浩翔是在2016年9月君天恒訊第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)進(jìn)入；福鵬宏祥是在2016年10月第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)進(jìn)入；共青城建融則于2017年6月第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)進(jìn)入。

共青城浩翔成立于2016年8月31日，股東為袁嵐和韓樂權(quán)。2016年9月，君天恒訊創(chuàng)始人韓樂權(quán)以500萬(wàn)元的價(jià)格向共青城浩翔轉(zhuǎn)讓了10%股權(quán)，韓樂權(quán)妻子袁嵐以4000萬(wàn)元的價(jià)格向共青城浩翔轉(zhuǎn)讓了80%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，共青城浩翔和韓樂權(quán)合計(jì)出資5000萬(wàn)元，其中共青城浩翔占出資額的90%。彼時(shí)標(biāo)的公司估值為5000萬(wàn)元。

2016年10月，君天恒訊控股股東共青城浩翔將君天恒訊10%股權(quán)以4000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給福鵬宏祥，彼時(shí)君天恒訊整體估值達(dá)4億元；而在2017年6月，共青城浩翔將君天恒訊4.0946%的股權(quán)以3980萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給共青城建融時(shí)，當(dāng)時(shí)君天恒訊整體估值高達(dá)9.72億元。

值得注意的是，在6月21日晚間朗科智能披露的重組預(yù)案中，交易標(biāo)的君天恒訊的估值已達(dá)10.8億元。

深交所曾發(fā)問詢函

由于標(biāo)的公司短期內(nèi)估值增值較快，7月4日，朗科智能收到了深交所問詢函。深交所要求朗科智能說明標(biāo)的公司設(shè)立、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東的資金來(lái)源及合法合規(guī)性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、股東背景、標(biāo)的公司當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)狀況、定價(jià)依據(jù)及估值合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況等，并要求朗科智能說明標(biāo)的公司短期內(nèi)估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送。

此外，深交所還提出其他12個(gè)問題，就標(biāo)的公司實(shí)控人對(duì)標(biāo)的公司存在大額資金占用、標(biāo)的公司和大客戶之間的關(guān)聯(lián)性問題、以及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)能力等方面表示質(zhì)疑。

值得注意的是，原本朗科智能應(yīng)在7月10日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所，但截至7月12日，朗科智能尚未回復(fù)深交所。

昨日（7月12日），對(duì)于主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因，朗科智能董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，雙方未能達(dá)成一致。

至于為何未回復(fù)深交所問詢函，該工作人員表示，“我們前期已經(jīng)就重組事項(xiàng)在溝通，一直沒有確定下來(lái)，后面也就問詢函在和深交所溝通，以后也不會(huì)回復(fù)這個(gè)問詢函了，因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目已經(jīng)終止了。”