時(shí)隔僅一年半，曾依靠1萬元出資撬動(dòng)超級(jí)杠桿入主博信股份(600083)的石志敏在4個(gè)月內(nèi)已經(jīng)兩度謀劃退出，而這一次石志敏還拉上了博信股份前實(shí)控人楊志茂的配偶朱鳳廉。

接盤方是被譽(yù)為“商界木蘭”的羅靜，其坐擁港股上市公司承興國際控股（02662.HK）以及新加坡上市公司Camsing Healthcare（股份代碼：SGX:BAC），分別主營文娛品牌消費(fèi)和大健康消費(fèi)。

另一邊，大名城(600094)旗下孫公司西藏康盛三次舉牌后曾三度增持博信股份，雖未成為控股股東，但依靠16.72%的持股優(yōu)勢(shì)坐擁公司第一大股東之位已有時(shí)日。

然而這一次，羅靜控制的蘇州晟雋將從石志敏和朱鳳廉手中受讓全部28.39%的股份，這意味著西藏康盛的持股優(yōu)勢(shì)將蕩然無存，博信股份奇特的股權(quán)局面就此解開，多次“攻城”博信股份的大名城可能面臨如何“守城”的問題。

昨日晚間博信股份發(fā)布實(shí)控人變更公告后，交易所的問詢函立即尾隨而來。

曾借力超級(jí)杠桿入主的石志敏方面將獲得7.98億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，投資收益約1.64億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓高達(dá)74%的溢價(jià)率成為交易所關(guān)心的問題。

另外值得注意的是，7月3日停牌籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的博信股份此番迎來的新控股股東蘇州晟雋亦在同日成立，其資金來源成為交易所關(guān)注重點(diǎn)。

杠桿玩家1萬元入主

名不見經(jīng)傳的資本玩家石志敏首秀以1萬元的代價(jià)就斬獲了一家上市公司的控股權(quán)。

2015年11月13日，博信股份原實(shí)控人楊志茂與深圳前海烜卓投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“烜卓投資”）簽訂股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議，擬將其持有的3240萬股股份轉(zhuǎn)讓予烜卓投資，占公司總股本的14.09%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股18元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)5.83億元。

2015年11月23日，烜卓投資以唯一普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份設(shè)立合伙企業(yè)——深圳前海烜卓投資發(fā)展中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“烜卓發(fā)展”），以承接楊志茂所持有的股份。

2016年1月，上述股權(quán)過戶，烜卓發(fā)展成為博信股份的控股股東，烜卓發(fā)展的實(shí)控人石志敏成為上市公司新的實(shí)控人。楊志茂的配偶及一致行動(dòng)人朱鳳廉彼時(shí)亦持有博信股份13.3%的股份，為公司第二大股東，朱鳳廉出具了不謀求博信股份控制權(quán)的承諾函。

資料顯示，烜卓投資的成立日期也僅比烜卓發(fā)展早半個(gè)月，兩家公司為受讓股權(quán)而成立的平臺(tái)屬性明顯。烜卓投資由石志敏100%控股，注冊(cè)資本1000萬元。

查詢資料發(fā)現(xiàn)，烜卓發(fā)展注冊(cè)資本8.0001億元。其中，杭州達(dá)尼丁實(shí)業(yè)有限公司和天津利之源商貿(mào)有限公司分別認(rèn)繳出資5.6億元和2.4億元，各持有烜卓發(fā)展70%和30%的股權(quán)。烜卓投資認(rèn)繳出資1萬元，為烜卓發(fā)展的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

公開資料顯示，烜卓發(fā)展的兩名股東杭州達(dá)尼丁和天津利之源的實(shí)際控制人均是普通自然人。杭州達(dá)尼丁注冊(cè)資本8億元，其中自然人夏天出資10萬元，持股0.013%，寧波尊悅商貿(mào)有限公司出資7.999億元，持股99.99%。而寧波尊悅商貿(mào)有限公司注冊(cè)資本僅100萬元，由夏天和顧夢(mèng)瑜分別持股95%和5%。

烜卓發(fā)展的另一名股東天津利之源的股權(quán)結(jié)構(gòu)與杭州達(dá)尼丁類似。該公司注冊(cè)資本2億元，其中自然人馮璐出資30萬元，持股0.15%，武漢嘉鈞科技有限公司出資1.997億元，持股99.85%。武漢嘉鈞科技有限公司注冊(cè)資本僅100萬元，由黎嘉輝和唐鈞波分別持股98%和2%。

相比其他兩名股東，盡管出資額只有1萬元，但烜卓投資在烜卓發(fā)展擁有極大的處置權(quán)，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的烜卓投資有權(quán)自行作出投資決策，在烜卓發(fā)展對(duì)所投資的公司行使股東權(quán)利時(shí)，由烜卓投資及其委托代表石志敏全權(quán)處理，無需取得其他合伙人的同意。由此，石志敏僅靠1萬元便拿下了博信股份的控股權(quán)。

除了入主博信股份以及烜卓投資和烜卓發(fā)展兩家公司以外，石志敏旗下并無其他公司，烜卓投資僅投資了烜卓發(fā)展一家公司，而烜卓發(fā)展亦無任何對(duì)外投資。資本新秀石志敏以及烜卓發(fā)展背后兩名自然人的這一玩法彼時(shí)已令人驚奇。

“木蘭”征戰(zhàn)A股

來也匆匆去也匆匆，靠1萬元出資控制上市公司的石志敏在一年后便急急謀劃退出，且投資收益不菲。

今年3月上旬，博信股份停牌，烜卓發(fā)展擬向第三方轉(zhuǎn)讓其持股，但因交易雙方無法就股份轉(zhuǎn)讓的具體條件最終達(dá)成一致，石志敏的退出計(jì)劃在短短10天后終止。

7月3日，博信股份再度停牌籌劃股權(quán)變動(dòng)事宜，烜卓發(fā)展此次還拉上了公司前實(shí)控人楊志茂的配偶朱鳳廉。

根據(jù)博信股份昨日晚間披露的最新公告，烜卓發(fā)展和朱鳳廉?dāng)M將其合計(jì)持有的6530.01萬股股份（占總股本的28.39%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州晟雋營銷管理有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇州晟雋”），公司控股股東由此將由烜卓發(fā)展變更為蘇州晟雋，實(shí)控人將由石志敏變更為羅靜。

本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股23元，比博信股份停牌前13.2元/股的收盤價(jià)溢價(jià)74%，也比一年多前烜卓發(fā)展從楊志茂手中受讓博信股份每股18元的價(jià)格溢價(jià)27.78%。本次股份轉(zhuǎn)讓，烜卓發(fā)展和朱鳳廉將分別獲得7.98億元和7.04億元的對(duì)價(jià)，共計(jì)15.02億元。

烜卓發(fā)展在受讓博信股份控股權(quán)時(shí)，還承接了楊志茂增持上市公司股份的承諾。2016年1月，烜卓發(fā)展按照增持下限以22.42元/股的均價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)增持博信股份230.01萬股，占公司總股本的1%，將持股比例升至15.09%。

烜卓發(fā)展上述增持共耗資約5156.82萬元，加上前次支付5.83億元通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓接手的博信股份股權(quán)，此番對(duì)外轉(zhuǎn)讓，烜卓發(fā)展將獲得約1.64億元的投資收益。

交易所一邊關(guān)注此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓高溢價(jià)的合理性，一邊關(guān)注接盤方蘇州晟雋的資金來源。

如前所述，蘇州晟雋于7月3日博信股份停牌當(dāng)日才注冊(cè)成立，注冊(cè)資本2億元，而本次受讓股份需支付逾15億元，交易所要求蘇州晟雋充分披露資金來源、籌措方式與支付能力，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前或之后是否存在質(zhì)押股份的情形或計(jì)劃。

蘇州晟雋平臺(tái)屬性明顯，其背后的實(shí)控人羅靜資金實(shí)力到底如何？資料顯示，蘇州晟雋由廣州承興營銷管理有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州承興”）全資控股，廣州承興的法定代表人為羅靜，其亦是廣州承興的董事長及總經(jīng)理，該公司注冊(cè)資本亦為2億元。

廣州承興由外資企業(yè)Noble Circle Investments Limited全資持有，關(guān)于該公司的公開資料極少，不過證券時(shí)報(bào)·e公司記者多方查詢發(fā)現(xiàn)，Noble Circle Investments Limited于2012年12月在香港注冊(cè)成立，是廣州承興準(zhǔn)備在海外上市而設(shè)立的公司，本身無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)經(jīng)營。

查詢發(fā)現(xiàn)，廣州承興近期在多個(gè)資產(chǎn)平臺(tái)通過資管計(jì)劃的形式公開募集資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，主要為支付上游采購款。

博信股份目前暫未披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，證券時(shí)報(bào)·e公司記者從公開渠道查詢到，除了上述公司外，羅靜至少還控制了三家重要公司，分別是承興國際集團(tuán)、港股上市公司承興國際控股以及新加坡上市公司Camsing Healthcare。

其中，承興國際集團(tuán)1996年成立于香港，是一家綜合型文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。成立初期，承興國際集團(tuán)依靠為寶潔、百事可樂、諾基亞等全球五百強(qiáng)企業(yè)提供促銷品及促銷解決方案迅速起步。發(fā)展至今，承興國際集團(tuán)形成了三大業(yè)務(wù)版塊——IP引進(jìn)與經(jīng)營孵化、文娛內(nèi)容生產(chǎn)和渠道分銷，分別覆蓋文娛品牌行業(yè)的上中下產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)。

承興國際集團(tuán)官網(wǎng)介紹，公司在音樂、動(dòng)漫、游戲、影視、體育、演藝、衍生品、主題公園等各個(gè)領(lǐng)域，都有順暢的合作渠道和豐富的產(chǎn)品內(nèi)容，截止2016財(cái)年，承興國際集團(tuán)銷售規(guī)模超過300億人民幣，實(shí)現(xiàn)了連續(xù)三年年均增長100%的發(fā)展。

而承興國際集團(tuán)也是羅靜旗下兩家境外主板上市公司的控股股東。2016年年初，承興完成對(duì)香港主板上市公司奕達(dá)的收購，形成承興國際控股，主營包括體育，動(dòng)漫，影視，游戲等文化娛樂內(nèi)容制作，運(yùn)營及相關(guān)下游IP衍生產(chǎn)品的授權(quán)，變現(xiàn)，銷售業(yè)務(wù)。幾乎在同一時(shí)期，承興國際集團(tuán)也將新加坡主板上市公司BAC納入囊中，開拓大健康消費(fèi)業(yè)務(wù)。

在去年的一次采訪中，羅靜曾表示會(huì)加大對(duì)體育產(chǎn)業(yè)的投資，其更長遠(yuǎn)的計(jì)劃還包括搭建開放的IP資源交換平臺(tái)，投資某個(gè)著名導(dǎo)演的工作室，往影視產(chǎn)業(yè)鏈上游衍生。

羅靜的投資步伐顯然在加快，繼香港和新加坡之后，其瞄準(zhǔn)了A股。博信股份的總股本僅有2.3億股，按照其停牌前的收盤價(jià)13.2元/股來計(jì)算，市值僅有30億左右。

從博信股份目前已披露的信息來看，新控股股東蘇州晟雋剛成立，主要經(jīng)營市場(chǎng)營銷策劃服務(wù)軟件開發(fā)銷售、自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、實(shí)業(yè)投資等，并無亮點(diǎn)。交易所進(jìn)而關(guān)心蘇州晟雋在未來十二個(gè)月內(nèi)是否計(jì)劃繼續(xù)增減持博信股份、是否打算更換公司管理層或派駐董事、是否有注入或置出資產(chǎn)，改變上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子交易。

大名城“陷落”

羅靜和蘇州晟雋的入主，使得大名城旗下孫公司西藏康盛的地位較為尷尬。在烜卓發(fā)展入主博信股份前期，西藏康盛已發(fā)起攻勢(shì)。

2015年7月9日至2015年9月11日，西藏康盛首次舉牌博信股份。烜卓發(fā)展入主后不久，西藏康盛于2016年3月再次舉牌博信股份。

2016年4月，西藏康盛第三次舉牌博信股份，彼時(shí)其15%的持股比例已經(jīng)與控股股東烜卓發(fā)展增持后15.09%的持股比例不相上下。

當(dāng)年6月，西藏康盛再次增持博信股份，持股比例升至15.18%，成為公司第一大股東。至今年2月，西藏康盛期間兩度增持，將持股比例擴(kuò)大到16.72%。

雖三次舉牌三度增持，但西藏康盛儼然一副“攻而不奪”的架勢(shì)，和烜卓發(fā)展一直相安無事。

西藏康盛由深圳名城金控（集團(tuán)）持有其70%的股權(quán)，后者是大名城于2015年7月設(shè)立的全資子公司。依托名城金控，西藏康盛主要投資領(lǐng)域涉及股票投資、上市公司戰(zhàn)略投資及新三板投資。

博信股份的主要業(yè)務(wù)為對(duì)外股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資，主要資產(chǎn)為持有貴州博信礦業(yè)有限公司100%股權(quán)、清遠(yuǎn)市博成市政工程有限公司80%股權(quán)。其中，控股子公司博成市政為公司主要業(yè)務(wù)收入來源，博成市政通過參與投標(biāo)等方式與發(fā)包方簽署工程施工合同，為發(fā)包方提供工程施工建設(shè)服務(wù)，從而獲得工程建設(shè)收入。

近幾年來博信股份盈利能力微弱，而石志敏從入主之時(shí)起似乎就沒有無長遠(yuǎn)打算。在烜卓發(fā)展接下上市公司控股權(quán)時(shí)，博信股份曾先后披露了兩個(gè)版本的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，在前一版本的公告中，烜卓發(fā)展表示“不排除在未來十二個(gè)月內(nèi)嘗試對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的可能”，“不排除在未來十二個(gè)月內(nèi)嘗試籌劃針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的事項(xiàng)，或上市公司擬購買、置換資產(chǎn)的重組事項(xiàng)。”但在更正公告中，這些計(jì)劃全部變成了“沒有”。

而另一方面，在舉牌之時(shí)，西藏康盛就多次表明財(cái)務(wù)投資者身份，表示長期持有上市公司股份，獲取上市公司股權(quán)增值帶來的收益，現(xiàn)在看起來，短時(shí)間內(nèi)一買一賣，石志敏及其控制的烜卓發(fā)展可能才是真正的財(cái)務(wù)投資者，而業(yè)務(wù)遍及多地的羅靜和她控制的眾多企業(yè)無疑給這場(chǎng)股權(quán)變更帶來一定想象力。

來源：證券時(shí)報(bào)·e公司 記者：岳薇