每經(jīng)編輯 余冬梅

每經(jīng)實習(xí)記者 程成 每經(jīng)編輯 余冬梅

距離大股東變更不到半年，東方銀星股東再次出現(xiàn)“內(nèi)斗”。

7月13日，東方新星發(fā)布公告稱，因豫商集團及一致行動人投票反對，交由臨時股東大會表決的《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》未獲2/3股東通過。

這是今年3月底東方銀星大股東由晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司變更為中庚地產(chǎn)實業(yè)集團有限公司（以下簡稱中庚地產(chǎn)）后，東方銀星股東再次出現(xiàn)“內(nèi)斗”。

東方銀星董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“大股東和二股東之間這么多年是一直存在分歧的，中庚集團剛剛完成過戶成為大股東，雙方的矛盾和分歧也一直在調(diào)和之中。”

修改公司章程被否

截至2017年5月底，二股東豫商集團及一致行動人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海杰宇”）持股數(shù)量為3967.99萬股，占東方銀星總股本的31%。此次修改公司章程議案的反對票，全部來自豫商集團及其一致行動人上海杰宇。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，此次董事會提交的《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》主要對《公司章程》中第三章股份、第四章股東和股東大會、第五章董事會、第七章監(jiān)事會的相應(yīng)條款作了較大修改和補充。

尤為引人關(guān)注的是，對于2015年修訂的《公司章程》中，第五章第一節(jié)中“單獨或合計持股達到公司股份總額百分之十或以上的股東也可以依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定提名董事候選人提交股東大會選舉”條款進行修改，將該條款中“百分之十”改為“百分之三”。

業(yè)內(nèi)人士表示，將“百分之十”改為“百分之三”，實際上是控股股東中庚地產(chǎn)對豫商集團設(shè)置了掌權(quán)的障礙。以目前股東持股比例來看，只有第一大股東中庚地產(chǎn)和第二大股東豫商集團超過10%。如果改為3%，意味著將會有更多股東獲得董事提名權(quán)，豫商集團的話語權(quán)無疑將會被削弱，豫商集團顯然不會答應(yīng)。

“內(nèi)斗”歷史由來已久

值得注意的是，在4月14日東方銀星董事會改選前，豫商集團的一致行動人上海杰宇曾發(fā)函提請在東方銀星股東大會增加補選公司非獨立董事候選人、監(jiān)事候選人等議案，欲加強在董事會的話語權(quán)。

但上述議案遭到公司原董事會拒絕。彼時東方銀星發(fā)布的公告顯示，董事會認為此前豫商集團及其另一致行動人王沛等在舉牌收購東方銀星股票過程中，存在借用他人賬戶交易、短線交易、不按照規(guī)定披露信息等違法違規(guī)行為，且上海證監(jiān)局于2015年5月對其做出了行政處罰。

依據(jù)《上市公司收購管理辦法》，收購人最近3年有重大違法行為、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為，均屬于不得收購上市公司的情形。因豫商集團及一致行動人存在不得收購上市公司的情形，“董事會依法應(yīng)當(dāng)拒絕接受提交的臨時議案”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢后發(fā)現(xiàn)，目前東方銀星的董事會于今年的4月14日的臨時股東大會補選產(chǎn)生。當(dāng)日補選的5名非獨立董事和2名監(jiān)事中，有4名非獨立董事和1名監(jiān)事來自中庚集團，可以說東方銀星的董事會目前牢牢掌握在中庚地產(chǎn)手中。

其實，自2013年入股東方銀星以來，圍繞董事會“話語權(quán)”等事項，豫商集團與大股東關(guān)系一直存在分歧，甚至被外界解讀為股東“內(nèi)斗”。2015年8月，與豫商集團斗了近2年后，大股東重慶銀星將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給晉中東鑫；2017年3月，晉中東鑫又將所持股份轉(zhuǎn)讓給中庚地產(chǎn)。

兩大股東內(nèi)斗，東方銀星將走向何方？

“控股股東剛剛過戶不久，也希望充分利用公開環(huán)境緩解股東之間的分歧。”上述東方銀星董秘辦人士告訴記者：“其實從此次第二項議案獲得二股東贊成票來看，大家還是希望公司經(jīng)營朝正軌發(fā)展的。”

值得注意的是，大股東與二股東對董事會“話語權(quán)”雖有分歧，但在公司改善經(jīng)營方面還是有一定共識。

此次臨時股東大會審議的第二項議案《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》就獲審議通過，大股東中庚集團因涉關(guān)聯(lián)交易回避表決，二股東豫商集團及一致行動人則投票贊成。

2017年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，東方銀星將實現(xiàn)扭虧為盈，由上年同期的虧損356萬元轉(zhuǎn)為盈利150萬元至250萬元。