每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳治邦     

每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 張海妮

7月12日，證監(jiān)會官方網(wǎng)站發(fā)布創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第58次會議審核結(jié)果。結(jié)果顯示，上會的兩家公司均未能闖關(guān)成功，其中，發(fā)審委對嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司（以下簡稱嘉必優(yōu)）的發(fā)行材料提出四個疑問。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，嘉必優(yōu)成立于2004年，嘉吉投資為其創(chuàng)始股東，且占股比例達(dá)50%，第二大股東武漢烯王占比49%，另一股東嘉吉亞太占比1%。但2012~2015年12月，嘉吉投資悄然退出公司股東名單。如此重大的股東結(jié)構(gòu)變化，招股書卻沒有進(jìn)行詳細(xì)的披露，包括轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓方式等，這也是發(fā)審委關(guān)注的焦點(diǎn)問題之一。

原第一大股東突然“消失”

招股書顯示，嘉必優(yōu)的前身為嘉必優(yōu)有限，嘉必優(yōu)有限前身為嘉吉烯王。

2004年8月26日，嘉吉投資、嘉吉亞太和武漢烯王簽訂了《嘉吉烯王生物工程（武漢）有限公司經(jīng)營合同》，三方共同約定成立嘉吉烯王，投資總額為1.24億元，注冊資本5882.35萬元。其中，嘉吉投資出資占比50%，嘉吉亞太出資占比1%，武漢烯王以價值1234.36萬元的設(shè)置和價值1648萬元的“利用發(fā)酵法生產(chǎn)多不飽和脂肪酸”非專利技術(shù)進(jìn)行出資，占注冊資本的49%。

2012年3月27日，嘉吉烯王召開董事會作出決議，由武漢烯王單方面增資并成為嘉吉烯王控股股東，同時變更公司名稱，公司名稱由嘉吉烯王變更為嘉必優(yōu)有限。上述股權(quán)變更完成后，武漢烯王持股比例為51%，嘉吉亞洲持股比例為0.96%，嘉吉投資持股比例為48.04%。

2015年12月，嘉必優(yōu)有限正式完成股改，成為嘉必優(yōu)。這次股改完成后，貝優(yōu)有限、嘉宜和、杭州源馳等多家公司成為公司的新股東。也就是說，在這段時間內(nèi)，嘉吉方面徹底退出了嘉必優(yōu)的股東名單。

值得關(guān)注的是，對于如此重大的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，公司在改制重組及設(shè)立情況里卻沒有進(jìn)行詳細(xì)披露，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式及轉(zhuǎn)讓價格。

多位法律方面的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹稱：“如此披露確實(shí)不夠詳盡。”

在證監(jiān)會的反饋意見里，發(fā)審委也要求公司說明“歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)及股東資金來源”。

發(fā)審委關(guān)注幾大問題

招股書顯示，正是上文提到的嘉吉方面在報告期內(nèi)是嘉必優(yōu)的經(jīng)銷商、供應(yīng)商。報告期內(nèi)（2014~2016年），發(fā)行人向嘉吉的銷售額分別為2178.00萬元、3014.71萬元和3122.23萬元，占公司當(dāng)期經(jīng)銷收入的比例分別為62.92%、66.10%和59.36%。

對于上述情況，公司方面披露稱，公司經(jīng)銷商相對集中穩(wěn)定，前五大經(jīng)銷商在經(jīng)銷收入占比高于90%，除嘉吉在2016年4月前系公司關(guān)聯(lián)方外，其他經(jīng)銷商與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司向絕大部分經(jīng)銷商經(jīng)銷產(chǎn)品的銷售模式主要為：經(jīng)銷商置頂終端客戶，向公司下單，公司直接將貨品發(fā)送至終端客戶。

針對銷售過程中的定價，發(fā)審委要求公司說明以下幾個問題：對嘉吉的銷售價格與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價格相對較高，其中2016年AOG產(chǎn)品高出第三方23%~72%，APG10產(chǎn)品高出第三方54%~125%的情況，說明原因及合理性；以2016年度向嘉吉公司銷售AOG、APG10產(chǎn)品為例，說明存在較大價格區(qū)間的原因；說明不同客戶間銷售價格差異較大的原因。

對于上述問題，記者致電嘉必優(yōu)證券部，工作人員介紹：“公司IPO已經(jīng)被否決，但不了解相關(guān)的情況，不清楚董秘的行蹤，建議與公司雇傭的公關(guān)公司聯(lián)系。”

值得注意的是，對嘉吉的退出或可能對公司與帝斯曼《加工及供貨協(xié)議》產(chǎn)生影響。從2012年底開始，公司就ARA專利的使用及海外市場的拓展與帝斯曼展開一系列的談判，并與發(fā)行人當(dāng)時的股東方嘉吉協(xié)商，由嘉吉在德國、荷蘭，由發(fā)行人在中國啟動對帝斯曼相關(guān)專利無效的訴訟，最終公司與帝斯曼簽署了《加工及供貨協(xié)議》。據(jù)此，發(fā)審委要求公司說明，在嘉吉現(xiàn)已不為發(fā)行人股東的情況下，上述《加工及供貨協(xié)議》履行的可持續(xù)性。