經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者鄭一真姜鑫 成立八年的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，行將告別A股市場(chǎng)。 7月7日，證監(jiān)會(huì)第二次修訂《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（下稱《辦法》），其中十個(gè)方面內(nèi)容中的第五項(xiàng)是將主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并。 證監(jiān)會(huì)同時(shí)表示，新的《辦法》發(fā)布實(shí)施后，將依據(jù)新辦法開始遴選新一屆發(fā)審委委員，第十六屆主板發(fā)審委和第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作到新一屆發(fā)審委成立為止。 突如其來的變化，讓一線的投行人員還尚未摸透新規(guī)將給業(yè)務(wù)帶來多大影響，不過這一切似乎又在意料之中。 一名前主板發(fā)審委員在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者采訪時(shí)表示，現(xiàn)在兩個(gè)板塊上市的門檻（財(cái)務(wù)的硬性規(guī)定）不會(huì)變，但是發(fā)審委對(duì)于企業(yè)的營收、利潤、獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)等審核理念上會(huì)趨于一致，“也就是一套標(biāo)準(zhǔn)了，券商創(chuàng)業(yè)板和主板內(nèi)核都是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委分開確實(shí)沒有必要。” 標(biāo)準(zhǔn)趨同 “主板和創(chuàng)業(yè)板都?xì)w發(fā)行部，設(shè)兩個(gè)發(fā)審委確實(shí)沒有必要，現(xiàn)在這樣算統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)了。”一名長期從事IPO工作的上海某投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者。本次發(fā)審委的合并與此前一脈相承，2014年，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部合并為發(fā)行監(jiān)管部，其最主要的職能是負(fù)責(zé)審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)。 根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的要求，創(chuàng)業(yè)板上市的門檻比主板低，創(chuàng)業(yè)板的盈利要求是連續(xù)兩年盈利，最近兩年凈利潤不少于1000萬元且持續(xù)增長；或者最近一年盈利且凈利潤不低于500萬元，營收不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%。而主板則要求最近三年凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)以新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)為主，企業(yè)發(fā)展歷程短，審核上更多注重企業(yè)未來的增長潛力。 不過，隨著以國資為代表、流通盤在十幾億甚至幾十億的超級(jí)大盤股陸續(xù)上市，主板和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)上市公司的基本資質(zhì)已經(jīng)日益趨同，審核標(biāo)準(zhǔn)也并不存在太大區(qū)別。截至7月7日，A股共有上市公司3354家，現(xiàn)在報(bào)送的材料大部分都是主板和創(chuàng)業(yè)板，以創(chuàng)業(yè)板居多。 北京一位投行人士坦言，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板和主板的審核標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是一致的，都有業(yè)績要求，主要區(qū)別是創(chuàng)業(yè)板不能借殼上市，其他沒有實(shí)質(zhì)性區(qū)別?！按饲爸靼迳鲜械囊蠛芨?，直到最近兩年對(duì)業(yè)績的要求才逐步放松，以前要求年收入5億元以上，現(xiàn)在沒有那么硬性規(guī)定，沒達(dá)到也沒關(guān)系，上交所對(duì)業(yè)績的要求也有所下降，和深交所差不多了。”同時(shí)，業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期，創(chuàng)業(yè)板上市難度加大，未來對(duì)擬上報(bào)IPO目標(biāo)公司的資質(zhì)要求會(huì)有明顯提升。 標(biāo)準(zhǔn)趨于一致，界限打破，這就意味著IPO效率提高，企業(yè)上市進(jìn)程縮短。曾經(jīng)有投行人士向記者吐槽，工作四年只完成兩個(gè)IPO項(xiàng)目，業(yè)務(wù)獎(jiǎng)金遙遙無期。隨著IPO擴(kuò)容之后，發(fā)行速度明顯提升，去年完成一個(gè)IPO項(xiàng)目的周期大概是兩年多，今年預(yù)期一年半左右就可以做完一個(gè)項(xiàng)目。 陽光發(fā)審 發(fā)審委員手握企業(yè)上市的生殺大權(quán)，一票之差，數(shù)億、數(shù)十億甚至上百億元的IPO融資計(jì)劃可能就打水漂。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為7名，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2017年7月14日的過去一年，A股首發(fā)企業(yè)373家，過會(huì)率86%，首發(fā)融資額2500多億元，據(jù)此估算，每位發(fā)審委員的投票權(quán)估值高達(dá)8000萬元。 在權(quán)利尋租滋生暴利的誘惑之下，對(duì)于權(quán)利的追逐與博弈甚至演化為一場(chǎng)鬧劇。 上述前發(fā)審委員回憶自己選上的那一年，“發(fā)審委員怎么選，大家互掐得很厲害，公開舉報(bào)信一封一封地往證監(jiān)會(huì)寄，同一家中介機(jī)構(gòu)的，別人選上自己沒選上，就寫信舉報(bào)說對(duì)方收了錢沒給人家辦事、生活問題、寫反國家的文章等等，從職業(yè)道德到生活作風(fēng)無奇不有。發(fā)審委員權(quán)利很大，事關(guān)資本市場(chǎng)的公正有序，所以舉報(bào)信一來，一有爭(zhēng)議，證監(jiān)會(huì)一般就避而遠(yuǎn)之?！?從中介機(jī)構(gòu)到發(fā)審委員之后，上述人士揭開了發(fā)審委的神秘面紗，之所以成為權(quán)利尋租的博弈場(chǎng)，無非就是信息不對(duì)稱導(dǎo)致的?！盀槭裁磁旁谇懊娴钠髽I(yè)沒上，后面的反而上，過會(huì)一會(huì)怎么還不下批文，以為‘上面有人’，以為某人的權(quán)利很大，找到這個(gè)人就解決問題了。事實(shí)上，找到了以后也不一定有用。而且現(xiàn)在IPO的流程一直朝著制度化、程序化、陽光化的方向改進(jìn)，排隊(duì)的順序、進(jìn)程都公開，每次開會(huì)反饋的信息也公開，更多的貓膩行為在陽光之下會(huì)無所遁形。”該人士稱。 其坦言相比之下，自己當(dāng)選發(fā)審委員的過程幸運(yùn)得多，“全國律協(xié)根據(jù)內(nèi)部排名推薦15家律所作為候選單位，每家律所一位候選，最終證監(jiān)會(huì)再選出5名律師?！皶?huì)里的人都不認(rèn)識(shí)，律所推薦了我，后來就當(dāng)上發(fā)審委員了?！碑?dāng)年，主板的發(fā)審委委員25人——律師5名，評(píng)估人員1名，會(huì)計(jì)師9名，體制內(nèi)包括地方局、交易所、發(fā)改委、國資委等10名。 為了規(guī)避遴選亂象，強(qiáng)化發(fā)審委委員的職責(zé)與相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制也是本次修訂的重點(diǎn)。新版發(fā)審制對(duì)發(fā)審委的選聘要求更為細(xì)致與嚴(yán)格。除了原來的由中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)協(xié)會(huì)推薦發(fā)審委員候選人、候選人公示、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核查和資格審定之外，修訂之后，證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)審委遴選委員會(huì)，增加面試和考察環(huán)節(jié)。值得注意的是，發(fā)審委委員為由60名增加到66　名，同時(shí)適當(dāng)增加專職委員數(shù)量。 此前，主板發(fā)審委委員為25名，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，其中中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，其余為中國證監(jiān)會(huì)以外的人員。除此之外，減少委員任期，建立健全委員換屆機(jī)制，將委員連續(xù)任期最長不超過三屆，改為不超過兩屆，每年至少更換一半；同時(shí)，強(qiáng)化委員推薦單位責(zé)任。發(fā)審委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在中介機(jī)構(gòu)五年內(nèi)再次推薦發(fā)審委委員的資格。 IPO歷史之變 股票發(fā)行審核制度在中國股市起步之初、國內(nèi)由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)推進(jìn)的時(shí)代背景下之際應(yīng)運(yùn)而生。1990年，滬深交易所相繼成立，1993年證券市場(chǎng)建立了全國統(tǒng)一的股票發(fā)行審核制度。 發(fā)審制歷經(jīng)兩次蛻變，從行政主導(dǎo)的審批制變?yōu)槭袌?chǎng)化方向的核準(zhǔn)制。在2000年之前，都由證監(jiān)會(huì)下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)的指標(biāo)，此后至2004年，股票發(fā)行由審批制變?yōu)橥ǖ乐?，即每家證券公司一次只能推薦一定數(shù)量的企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，由證券公司將擬推薦企業(yè)逐一排隊(duì)。當(dāng)前的保薦制度由2004年開始實(shí)施，即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行證券和上市，并對(duì)所推薦的發(fā)行人的信息披露質(zhì)量和所做承諾提供持續(xù)訓(xùn)示、督促、輔導(dǎo)、指導(dǎo)和信用擔(dān)保。 核準(zhǔn)制法律地位在1997年7月1日正式實(shí)施的《中華人民共和國證券法》中予以明確。隨后證監(jiān)會(huì)又陸續(xù)出臺(tái)一系列配套法規(guī)，包括例如《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》、《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》等，構(gòu)建了股票發(fā)行核準(zhǔn)制的基本框架。2003年12月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》。 最終的發(fā)審制度法規(guī)——《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（以下簡稱辦法）于2006　年開始實(shí)施，此前的《暫行辦法》廢除。實(shí)施之后，該辦法在2009年5月與2017年7月有過兩次修訂。上一次修訂，證監(jiān)會(huì)首次設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)，并與主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)獨(dú)立開來。而最近的一次，卻將二者合并起來。 這次的合并，證監(jiān)會(huì)表示，是鑒于主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板在審核理念和審核標(biāo)準(zhǔn)方面已經(jīng)趨同，有利于統(tǒng)一審核理念和審核標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化配置行政資源，提高發(fā)行審核效率，也有利于支持符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)或其自主選擇的主板（含中小板）市場(chǎng)。 市場(chǎng)人士亦在猜測(cè)，此舉或是監(jiān)管層助力當(dāng)前的發(fā)審制向第三次蛻變——注冊(cè)制推進(jìn)。劉士余擔(dān)任證監(jiān)會(huì)主席，2016年首次露面的新聞發(fā)布會(huì)上，劉士余就明確回應(yīng)注冊(cè)制的問題，稱“必須搞，但是怎么搞需要進(jìn)一步研究?！彪m然關(guān)于注冊(cè)制的推進(jìn)沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，輿論對(duì)于注冊(cè)制的討論也似有沉寂，但是不可否認(rèn)，劉士余上任以來，新股發(fā)行速度逐步加快。 上述前發(fā)審委員認(rèn)為，“早期是窗簾一拉，幾位發(fā)審委員和利益相關(guān)方在屋里暗箱操作。現(xiàn)在什么信息都要公開，招股書都是公開的，過不過，為什么沒過也是公開的，這也是向注冊(cè)制的陽光化、透明化邁進(jìn)，改革越來越快，這是好事?！?不過，多數(shù)投行業(yè)務(wù)人員在采訪中認(rèn)為，這次的修訂或許和注冊(cè)制并沒有什么關(guān)系。一名曾從事港股和美股IPO的投行人士在轉(zhuǎn)做A股IPO時(shí)，明顯感到了不適應(yīng)，“現(xiàn)在很多時(shí)間花在回答證監(jiān)會(huì)的反饋上，這些問題有時(shí)候也并不是很有針對(duì)性，基本上就是從題庫了抽出幾個(gè)。做香港和美國上市的時(shí)候，就不會(huì)這么麻煩，只要準(zhǔn)備材料，遞交上去就可以了?！?在其看來，當(dāng)前的發(fā)審制距離注冊(cè)制還有很長一段距離。與證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市企業(yè)的審核不同，境外上市的企業(yè)不會(huì)被把關(guān)，“讓投資者去用腳投票，如果一家上市公司是家爛公司，就讓他跌得一文不值。更多地是為了管理和統(tǒng)一監(jiān)管尺度，可以肯定的是上市的隱性成本會(huì)降低?！?權(quán)利尋租是發(fā)審制的弊端，監(jiān)管步步緊逼，但仍難以杜絕違法腐敗的現(xiàn)象。最近證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委員的一紙史上最重罰單——第七屆、第八屆兼職發(fā)審委員馮小樹因?yàn)橥粨羧牍蓴M上市公司，以300萬元的本金撬動(dòng)2.48億元的收益，發(fā)審委員的暴力尋租內(nèi)幕著實(shí)令人瞠目。 除了王小樹之外，還有多名發(fā)審委員落馬。2015年4月，胡世輝——第六屆創(chuàng)業(yè)板兼職發(fā)審委員、科技部高新技術(shù)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)化司副司長，利用管理科技項(xiàng)目的便利收受賄賂，嚴(yán)重違法違紀(jì)被雙開。2014年1月，第九屆發(fā)審委委員溫京輝涉嫌天豐節(jié)能造假被采取15年證券市場(chǎng)禁入措施。2014年9月，第十六屆主板發(fā)審委委員鄧瑞祥因此前“老鼠倉”涉案金額近7億元被調(diào)查。2004年，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委工作處副處長王小石20萬元售賣風(fēng)竹紡織發(fā)審委員轟動(dòng)一時(shí)。另外，2015年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部處長李志玲因配偶違規(guī)買賣股票被開除并移送司法機(jī)關(guān)。 IPO高昂的隱性成本，一份價(jià)格二三十萬元的發(fā)審委員名單，一頓市場(chǎng)傳言二十萬元的與發(fā)審委員的飯局，利益尋租鏈條持續(xù)蔓延，而這些都已是公開的秘密。陽光是最好的殺毒劑，證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)審制度歷次改革包括公開發(fā)審員名單、公開股票發(fā)行審核流程、公開公司上市流程進(jìn)展等等，都是在往公開透明的方向邁進(jìn)。不過，在國內(nèi)資本市場(chǎng)尚未成熟的現(xiàn)狀之下，注冊(cè)制抑或是權(quán)宜之計(jì)。誠如證監(jiān)會(huì)主席劉士余在今年年初證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上所言，注冊(cè)制和核準(zhǔn)制并不對(duì)立，“注冊(cè)制既不要理想化也不要神秘化。