2017年7月17日，鵬欣資源（600490，SH）在上海證券交易所交易大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就擬收購公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方旗下的寧波天弘100%股權(quán)以及上交所相關(guān)問詢函，對媒體進(jìn)行公開說明。在并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，鵬欣資源本次重大資產(chǎn)重組受到市場的廣泛關(guān)注。在當(dāng)日舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，公司對本次交易價格的公允性、標(biāo)的資產(chǎn)資源儲量的評估、標(biāo)的礦產(chǎn)的資質(zhì)及復(fù)產(chǎn)情況以及其他相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)說明。

回顧本次交易方案，鵬欣資源擬作價逾19億元向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計(jì)100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得 CAPM 的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易擬以現(xiàn)金方式支付對價40,000.00萬元，其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價支付。同時非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 150,889.70 萬元。本次募集配套募集資金支付相關(guān)中介費(fèi)用后將用于支付現(xiàn)金對價及南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

預(yù)案披露后，鵬欣資源于7月10日收到上交所的問詢函，其中奧尼金礦的儲量情況，該資產(chǎn)注入上市公司的合理性和必要性以及境外資源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施背景、具體規(guī)劃及主要成果等問題成為關(guān)注點(diǎn)。

在當(dāng)日的重組說明會上，投服中心率先就上市公司項(xiàng)目開發(fā)資金來源問題以及奧尼金礦的儲量情況向公司發(fā)問。

對此，鵬欣資源方面表示，上市公司因?yàn)橐恢睂W尼金礦經(jīng)濟(jì)前景比較看好，同時收購海外優(yōu)質(zhì)金礦資產(chǎn)擴(kuò)充公司的資源儲量，完成多元化的業(yè)務(wù)布局一直是公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易是公司管理層經(jīng)過慎重的考慮，持續(xù)貫徹公司長期戰(zhàn)略的結(jié)果，上市公司具備豐富的海外礦業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，又有經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)礦產(chǎn)資源開發(fā)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，同時上市公司的財(cái)務(wù)狀況較好，具備較強(qiáng)的融資能力。綜合考慮各項(xiàng)因素，上市公司管理層認(rèn)為在當(dāng)前啟動對奧尼金礦的收購具備合理性和必要性。

根據(jù)中國國際工程咨詢公司出具的南非奧尼金礦采選工程可行性研究報告顯示，本次奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)的總投資是36.68億，公司擬使用募集資金10.64億，由于該項(xiàng)目中采礦工程部分投資剩余的資金由上市公司擬根據(jù)自身的戰(zhàn)略經(jīng)營情況和資本撤出規(guī)劃，使用自有資金再融資項(xiàng)目或其他合法的方式籌集，以滿足奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)資金的需求。

截至2017年3月31日，上市公司總資產(chǎn)74.86億，歸母凈資產(chǎn)55.67億，具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，資產(chǎn)負(fù)債率為24.9%，顯著低于同期行業(yè)平均水平49%。整體的財(cái)務(wù)狀況較為健康，上市公司的信用狀況良好。上市公司可調(diào)動的資金較為充裕。上市公司能夠較好地應(yīng)對南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目基建期內(nèi)的資本投入。

關(guān)于奧尼金礦的儲量情況的可信度投服中心提出疑問，本次交易中奧尼金礦的資源儲量數(shù)據(jù)來源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的關(guān)于南非西北省奧尼金礦的獨(dú)立合格人士報告，希望公司可以說明Minxcon 公司出具其他有關(guān)奧尼金礦資源儲量報告的情況，并說明Minxcon的資質(zhì)和可信度。

對于上述問題，鵬欣資源方面回應(yīng)，Minxcon已于2007年和2014年分別出具奧尼金礦儲量報告，其具備較強(qiáng)的業(yè)務(wù)實(shí)力和業(yè)內(nèi)聲譽(yù)。Minxcon公司市場知名度較高，尤其在非洲礦業(yè)市場擁有眾多知名企業(yè)客戶；經(jīng)合資格人士、Minxcon公司的總監(jiān)Daan van Heerden確認(rèn)，Minxcon公司為CAPM公司出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》符合JORC規(guī)范；JORC規(guī)范為國際認(rèn)可的礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量以及礦石儲量報告標(biāo)準(zhǔn)，為中國市場所接受，有多家上市公司采用根據(jù)JORC規(guī)范編制的報告。《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》及其中所述關(guān)于奧尼金礦資源儲量的數(shù)據(jù)具有可信度。

上海在證券報的記者現(xiàn)場提問稱，這次并購是公司拓展多元化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)施境外資源戰(zhàn)略的重要一步，旨在分散經(jīng)營風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)盈利，能否詳細(xì)介紹一下這一境外資源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施背景、具體規(guī)劃及主要成果。

鵬欣資源管理層表示，一方面本次交易符合公司制定的發(fā)展目標(biāo)即成為一家全球領(lǐng)先的綜合資源服務(wù)商，這是公司未來十年中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)所確定，也是經(jīng)過董事會討論審議通過的將來中長期的努力方向。所以本次交易應(yīng)該是經(jīng)過公司的管理層審慎的決策，反復(fù)討論，切實(shí)貫徹了公司關(guān)于中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措。通過這次如果能夠獲得奧尼金礦這個項(xiàng)目，我相信公司能夠極大地充實(shí)有色金屬的資源儲量，公司也能夠以強(qiáng)大的資源儲量為依托，逐步地貫徹銅、金等有色金屬的開采、選冶、銷售和大宗有色金屬貿(mào)易等各個全產(chǎn)業(yè)鏈的環(huán)節(jié)，并可以經(jīng)營發(fā)展進(jìn)入到與此類有色金屬產(chǎn)品的其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)，由此公司的業(yè)務(wù)將會更加豐富、穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力也將大幅提升。除了礦業(yè)事業(yè)部之外，現(xiàn)在鵬欣資源還有新材料事業(yè)部，國際貿(mào)易事業(yè)部和金融事業(yè)部，因此說這項(xiàng)工作也能夠使其他三大事業(yè)部找到市場的切入點(diǎn)，形成強(qiáng)大的相互協(xié)同效應(yīng)。

第二方面，本次交易作為公司來說，是一個長期的投資行為，而不是一個短期的項(xiàng)目投資。公司認(rèn)為當(dāng)前黃金處于低迷階段，從歷史上看目前金價也是屬于相對的歷史低位，因此在這么一個時期，公司以較低的成本介入黃金產(chǎn)業(yè)，公司認(rèn)為是一個非常好的機(jī)會。經(jīng)緯評估的老師剛剛也解釋過2017年和2014年為什么評估值會有較大的差異，這里面很大的一點(diǎn)是當(dāng)時黃金的評估取值是1250美金一盎司，取值是相對謹(jǐn)慎保守的，取了1150美金一盎司，降低了一百美金，大家知道今天黃金的LME的交易價是1200美金以上一盎司，這是非常好的切入時期。所以大宗商品是一個周期性的商品，有漲有跌，從長周期來看，目前在一個波谷的階段切入，有利于公司以較低的成本開發(fā)黃金產(chǎn)業(yè)布局。奧尼金礦加之有36年的周期，整個項(xiàng)目周期較長，隨著未來大宗商品市場逐步回暖，我相信這個項(xiàng)目的投資收益還將會有進(jìn)一步穩(wěn)健的提升，這對公司未來業(yè)績增長以及廣大股東特別是中小股東的股東價值會帶來非常正面的積極意義。

根據(jù)鵬欣資源領(lǐng)導(dǎo)現(xiàn)場的發(fā)言市場也注意到，目前上市公司的主要業(yè)務(wù)是金屬銅的采選冶及銷售，同時上市公司積極推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，已初步形成以實(shí)業(yè)生產(chǎn)、新材料、國際貿(mào)易、金融為基礎(chǔ)四大業(yè)務(wù)板塊。上市公司優(yōu)質(zhì)的礦山資源、成熟的工藝技術(shù)及豐富的海外礦山開發(fā)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)已成為其核心競爭力。將奧尼金礦納入上市公司，上市公司將拓展自身有色金屬業(yè)務(wù)范圍，豐富自身有色金屬儲備，強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮各板塊的協(xié)同效應(yīng)，加快打造公司在南部非洲的有色金屬礦業(yè)產(chǎn)業(yè)基地。

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