第一財經(jīng)APP 記者 田悠悠

突如其來的要約收購，不僅讓ST生化(000403.SZ)實際控制人史珉志家族措手不及，也讓史家背后的最大債主坐立難安。

6月28日，ST生化發(fā)布要約收購報告書摘要，稱杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“浙民投天弘”)擬斥資約27億元通過要約收購取得控制權(quán)。要約收購期限屆滿后，收購人及其一致行動人將最多合計持有ST生化29.99%股權(quán)。而ST生化目前的大股東振興集團持股比例為22.61%(6162萬股)，這意味著，一旦收購成功，上市公司的控股權(quán)就將易主。

史珉志持有振興集團98.66%股權(quán)。然而，后者數(shù)年來債臺高筑，逾20億元的債務糾紛讓史家手中的股權(quán)多次瀕臨被拍賣，但又化險為夷，這與中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司(下稱“深圳信達”)的財力支持密不可分。

第一財經(jīng)記者多方采訪發(fā)現(xiàn)，深圳信達在ST生化3.85億元歷史債權(quán)未解決的情況下，2016年再次對振興集團的巨額債務進行并購重組，實際支出已超過10億元。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，預計到2017年年底，深圳信達對振興集團和ST生化的債權(quán)本息合計最高可能有20億元之多。而近年來，深圳信達多次試圖推動ST生化進行債務重組和增發(fā)，以獲取股權(quán)，卻未能如愿。

在收到要約收購書的6月21日晚上，ST生化宣布因重大事項開始停牌至今。7月6日，ST生化對外披露了此次重大資產(chǎn)重組的交易標的——山西康寶生物制品股份有限公司，加碼血液制品行業(yè)。

不過，振興集團卻被疑欠缺并購資質(zhì)和實力。大敵當前的史珉志將如何保證深圳信達的債權(quán)安全，深圳信達又將如何抉擇，外界不得而知。第一財經(jīng)記者多次撥打深圳信達多位負責人電話，截至發(fā)稿，未有回應。

巨額債權(quán)始末

2007年，因連續(xù)虧損，ST生化被深交所暫停上市，盡管次年即恢復盈利，此后也連續(xù)9年盈利，符合恢復上市標準，這家公司卻經(jīng)歷了6年的休眠，直至2013年完成股權(quán)分置改革，才重返A(chǔ)股。股票交易雖然得以恢復，但ST生化至今并未摘帽。原因是作為大股東的振興集團，多年來深陷債務泥沼，糾紛難解，股改承諾難兌現(xiàn)。

第一財經(jīng)記者了解到，振興集團目前至少背負20余億元債務。根據(jù)ST生化于2016年11月30日發(fā)布的非公開發(fā)行預案(修訂稿)披露，振興集團截至2015年底未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，其總資產(chǎn)為44.72億元，總負債達22.50億元，凈資產(chǎn)為22.41億元。

7月17日，對于振興集團迄今的債務準確數(shù)據(jù)和重組相關(guān)問題，第一財經(jīng)記者試圖采訪ST生化董秘閆治仲以及振興集團董事史躍武，但多次撥打，兩人均未接電話。

ST生化2016年年報顯示，振興集團所持ST生化股份被12家債權(quán)人凍結(jié)，3家具有首封權(quán)，9家處于輪候凍結(jié)，股票凍結(jié)多集中于山西運城市中級人民法院。若振興集團無法償還這些案件所涉?zhèn)鶆?，將導致其持有的上市公司股?quán)被拍賣。

第一財經(jīng)記者就上述預案披露材料統(tǒng)計，近五年來，振興集團被訴糾紛中，仲裁標的額在1000萬元以上的就有8件，合計涉及金額10.99億元。

振興集團最近一次面臨股權(quán)被執(zhí)行拍賣是在2016年11月～12月。振興集團一名原債權(quán)自然人陸濤(化名)向第一財經(jīng)記者透露，去年11月運城中院欲執(zhí)行對振興集團所持ST生化6162萬股股權(quán)的拍賣，但后因深圳信達介入而流產(chǎn)，陸濤所持債權(quán)也被深圳信達以本金原價收購。

深圳信達接手的遠遠不止陸濤一人手中的債權(quán)。

早在2015年年底，深圳信達就與中銀投資簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，后者將其持有的振興集團債權(quán)和抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓予深圳信達。據(jù)參與收購振興集團債權(quán)的知情人士透露，2016年上半年，深圳信達完成了對中銀投資、山西恒源煤業(yè)、新疆中泰物流的三筆振興集團債權(quán)的收購，約以本金七折左右收購。

其中，中銀投資為最大一筆，以3.35億元成交。ST生化2016年年報披露，2013年10月中銀投資以借款合同糾紛將振興集團等告上法庭，該案所涉金額約6.86億元。上述知情人透露，在付出本金3.35億元外，深圳信達對振興集團還享有至少3.5億元的利息追償。

深圳信達收購振興集團債權(quán)大量集中于2016年11月～12月。第一財經(jīng)記者從多名振興集團原質(zhì)權(quán)人處了解到，在當年11月深圳信達和振興集團均發(fā)函要求運城中院延緩執(zhí)行股權(quán)拍賣后，深圳信達與多個振興集團債權(quán)人集中談判，包括陜西省電力公司運城供電分公司、運城5名自然人、四川恒康等6方自然人均與其簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。連同前述的中銀投資在內(nèi)，2016年深圳信達為收購振興集團債權(quán)，實際支付金額就有約10.07億元，預計年化利率在13%左右。

但也有談不攏的，在深圳信達收購計劃內(nèi)的6個債權(quán)人去年并未與其簽訂協(xié)議。“包括運城農(nóng)業(yè)銀行、華北制藥、武漢中建三局等幾家當時沒談下來，但深圳信達還是將這六家合計1.6億元(包含在上述10.07億元內(nèi))的收購款轉(zhuǎn)到法院，要求停止拍賣，不過幾個債權(quán)人不同意免掉2個億的利息。”上述知情人對第一財經(jīng)記者透露。而第一財經(jīng)記者從接近武漢中建三局的人士處獲悉，今年5月其已同意免息和解，案件已經(jīng)執(zhí)行，債權(quán)轉(zhuǎn)予了深圳信達，但剩余幾家債權(quán)收購仍未落地。

“這個案子深圳信達介入后處理得非常好。”運城中院執(zhí)行局相關(guān)人士接受第一財經(jīng)記者采訪表示，目前該院涉及的大部分振興集團債權(quán)都已轉(zhuǎn)至深圳信達手中，但確實還有個別債權(quán)人沒有落定，也在溝通和協(xié)調(diào)中。

第一財經(jīng)記者注意到，深圳信達還大手筆原價收購了ST生化對振興集團的債權(quán)。2016年年末，ST生化根據(jù)股改承諾，剝離兩大不良資產(chǎn)——振興電業(yè)65.216%股權(quán)和山西金興大酒店，轉(zhuǎn)回振興集團手中，ST生化由此對振興集團享有合計2.2億元債權(quán)。這一債權(quán)同樣被深圳信達收購。

值得關(guān)注的是，深圳信達與ST生化之間同樣存在債權(quán)債務糾紛。

早在2004年，深圳信達就曾與ST生化有過借款合同糾紛，涉案金額8000萬元。而深圳信達在2007年對ST生化的債權(quán)也進行過收購。

公告顯示，2007年5月和2008年4月，深圳信達以合計1.65億元代價，分別從深圳市商業(yè)銀行和光大銀行深圳分行手中收購了ST生化的兩筆債權(quán)，這兩筆債權(quán)本息已高達3.74億元。ST生化2016年年報顯示，其對深圳信達有約2.24億元借款利息已經(jīng)逾期，逾期理由是資金緊張。

據(jù)第一財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計，從上述債權(quán)收購來看，預計到2017年年底，深圳信達對振興集團和ST生化的債權(quán)本息合計最高可達20億元。

債轉(zhuǎn)股“棋局”

深圳信達為何對振興集團及ST生化屢屢大施援手，目前債權(quán)收購進展如何? 第一財經(jīng)記者致電深圳信達負責人以及相關(guān)部門主管，均未得到有效回復。

“股改承諾眼看終于要實現(xiàn)了，血制品行業(yè)量價齊升，盯上生化的遠遠不止浙民投天弘。”正如浙江一ST生化流通股大戶所說，浙民投天弘的此次要約收購看中的就是ST生化旗下的核心資產(chǎn)——血液制品公司廣東雙林。

公開數(shù)據(jù)顯示，中國血液制品市場規(guī)模在2016年已超過33億美元，并在過去5年中保持15%的年增長速度。2016年我國血漿需求量達到14000噸以上，而實際采漿量僅6000余噸，血制品仍然處于供不應求的局面。作為具有20余年歷史的血液制品公司，廣東雙林多年來持續(xù)扮演著ST生化“現(xiàn)金牛”的角色，為母公司貢獻了99%以上的營收占比。數(shù)據(jù)顯示，2016年ST生化歸屬母公司凈利潤僅0.54億元，但當年廣東雙林當年實現(xiàn)凈利潤1.13億元。

不止一位ST生化股東對第一財經(jīng)記者表示，深圳信達以高風險介入ST生化以及振興集團的債務重組，或想“以債換股”，獲得ST生化股份。“(深圳信達)一直以來都想做PE，之前就和大股東一起出過定增方案。”一持有ST生化股票多年的流通大戶這樣稱。

近年來，深圳信達確實多次試圖推動ST生化進行債務重組和增發(fā)，以獲取股權(quán)，卻未能如愿。

2009年深圳信達曾將拖欠債務的ST生化告上法庭。糾紛拖至2012年9月，雙方簽訂了《債務重組合同》，根據(jù)合同披露，重組債務金額為3.01億元，包括本金1.65億元。與此同時，ST生化承諾在恢復上市之后，將自籌資金1億元償債，并以定向增發(fā)的方式向深圳信達增發(fā)1500萬股股票，用以償付剩余債務。按照雙方約定，ST生化必須在2013年12月30日前將前述義務履行完畢，前述現(xiàn)金及股票均必須到達深圳信達資產(chǎn)的指定賬戶。

而屢次失信、信披違規(guī)的ST生化在2013年1月被證監(jiān)會下發(fā)《監(jiān)督檢查通知書》，被立案調(diào)查，此次定增被迫流產(chǎn)。在“債轉(zhuǎn)股”方案失敗后，深圳信達于當年8月凍結(jié)了ST生化持有的廣東雙林100%股權(quán)、振興電業(yè)65.216%股權(quán)。

2015年12月，ST生化再次推出定增方案，擬以22.81元/股的價格，向振興集團發(fā)行不超過1.01億股，募集資金不超過23億元，所募集資金用于血站項目建設(shè)、償還ST生化欠深圳信達債務。截至2015年9月30日，ST生化對深圳信達負債合計3.85億元。

“定增價格明顯太低，沒過股東大會。”上述流通大戶稱。實際上，這一定增方案拖了長達一年，在2016年年底被ST生化股東高票否決。

“但深圳信達參與債務重組(從ST生化剝離振興電業(yè)65.216%股權(quán)和山西金興大酒店至振興集團)的錢已經(jīng)給出去了，2.2億元轉(zhuǎn)到了上市公司賬上。”這位流通股東認為，定增的失敗讓深圳信達陷入了尷尬。

為了巨額債權(quán)的安全，深圳信達曾試圖獲得振興集團所持上市公司股份的質(zhì)權(quán)。2017年1月10日，ST生化公告稱，深圳信達與振興集團等簽訂《債務重組合作協(xié)議》。協(xié)議約定: 為緩解振興集團流動性困難，盤活企業(yè)資產(chǎn)，履行對上市公司的股改承諾,由深圳信達收購振興集團和山西振興的相關(guān)債務，振興集團將其持有ST生化6162萬股質(zhì)押到深圳信達名下。

但第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，截至目前，未有相關(guān)質(zhì)押完成公告披露。究其原因，或與振興集團持有ST生化股份被輪番凍結(jié)有關(guān)。不過，前述參與振興集團債權(quán)收購的人士透露，由于從山西恒源煤業(yè)等收購相關(guān)債權(quán)，目前深圳信達依然擁有振興集團所持ST生化股票輪候凍結(jié)中的首封權(quán)，理論上可優(yōu)先受償。

就這樣，深圳信達在振興集團和ST生化的債務泥沼中越陷越深，為保國有資產(chǎn)安全，深圳信達同時試圖質(zhì)押史珉志所持有振興集團的股權(quán)。工商資料顯示，今年3月10日，史珉志將其所持振興集團98.66%股份全部質(zhì)押給深圳信達。

在債務重組問題遲遲未塵埃落定的情形下，浙民投天弘突然闖入、發(fā)起要約收購，將一直身居幕后的金主放在了聚光燈下，對于ST生化、振興集團以及深圳信達而言，無疑雪上加霜，上述債務重組或因此橫生更多枝節(jié)。

盡管無法得知深圳信達力挺振興集團的原因，但當下一個現(xiàn)實的選擇擺在了深圳信達面前，浙民投天弘要約收購，深圳信達該如何抉擇?ST生化的投資者會感興趣，要約收購者浙民投天弘和大股東振興集團應該也想知道答案。（實習記者李盼盼對本文亦有貢獻）