每經(jīng)編輯 吳凡     

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰  

自2015年轉(zhuǎn)型為網(wǎng)游電子商務(wù)平臺，金利科技（0002464，SZ）后續(xù)尋求的產(chǎn)業(yè)布局之路走得似乎并不順暢。

1個多月前的6月7日，金利科技宣布終止籌劃了大半年的收購微屏軟件科技（上海）有限公司（以下簡稱微屏軟件）部分股權(quán)事項；7月19日晚間，公司又發(fā)布公告，決定終止收購北京力天無限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司部分股權(quán)（以下簡稱力天無限），而對于另一標的北京新彩量科技有限公司（以下簡稱彩量科技），金利科技則決定改用現(xiàn)金4.75億元繼續(xù)收購。

金利科技調(diào)整收購方案有何考量？7月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打公司電話，工作人員表示已將記者電話交給董秘，此后記者亦向董秘發(fā)去郵件，不過，截至發(fā)稿均未獲得回復。

終止收購力天無限  

實際上，今年1月份金利科技籌劃重大資產(chǎn)重組之初，公司原本只計劃收購彩量科技的全部或部分股權(quán)，到了4月22日，金利科技決定增加另一個標的——力天無限，公司擬收購其部分股權(quán)。

但從此次金利科技公布的終止重大資產(chǎn)重組公告中看，金利科技最終還是未能與力天無限結(jié)緣。

對于雙方“分手”的原因，金利科技給出了兩點理由：一方面是近期國內(nèi)證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，雙方未能就交易方案的核心條款（交易價格和業(yè)績承諾等）達成最終一致意見；另一方面則涉及標的公司自身，金利科技認為，力天無限正在完善相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)許可，短時間內(nèi)尚不能完成相關(guān)工作，由此金利科技經(jīng)過考慮，決定終止收購力天無限事項。

相比金利科技與力天無限就業(yè)績承諾方面出現(xiàn)的“分歧”，公司與彩量科技的交易進展則進行的較為順利，記者注意到，在終止收購力天無限部分股權(quán)事項前，公司就決定擬以現(xiàn)金或下屬公司部分股權(quán)作為對價購買彩量科技全部或部分股權(quán)。

當時，彩量科技也作出了相對應(yīng)的業(yè)績承諾，2017年~2019年的預測盈利數(shù)分別確定為6500萬元、7800萬元和9360萬元。

雖然此前金利科技并未透露會花費多少資金收購彩量科技，但7月19日終止重組的公告卻顯示，當時彩量科技100%股權(quán)的交易價格占金利科技2016年凈資產(chǎn)（11.69億元）的50%以上，且超過5000萬元，屬于重大資產(chǎn)重組范圍。

由此記者計算，彩量科技的作價至少為5.84億元。

繼續(xù)收購彩量科技  

然而，隨著力天無限收購被終止，金利科技收購彩量科技的計劃亦發(fā)生改變，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次公司擬以4.75億元現(xiàn)金對彩量科技100%股份。

公開資料顯示，在經(jīng)營業(yè)績方面，除了2015年度出現(xiàn)微損，彩量科技2016年以及2017年1至3月份的業(yè)績均出現(xiàn)較大的盈利，凈利潤分別為2439萬元和745萬元。

不過，在金利科技調(diào)整了對彩量科技的收購方式和收購價格后，彩量科技2017年~2019年業(yè)績承諾也相應(yīng)調(diào)整為5000萬元、6000萬元和7200萬元。此外，彩量科技的控股股東谷紅亮還承諾，其未來會通過大宗交易或二級市場，以50元/股的價格之內(nèi)購買2.2億元金利科技的股票。

值得注意的是，2015年，金利科技曾收購香港摩伽科技有限公司（以下簡稱摩伽科技）100%股權(quán)，彼時，摩伽科技也做出過相對應(yīng)的業(yè)績承諾，不過記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，摩伽科技2015年、2016年的業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。

其中，2015年摩伽科技實現(xiàn)凈利潤1.9億元，折2754萬歐元，與2015年承諾的業(yè)績相差6萬歐元；2016年，摩伽科技實現(xiàn)凈利潤3444萬歐元，折人民幣2.5億元，與2016年承諾的業(yè)績相差503萬歐元。

由此，在現(xiàn)金收購量彩科技的交易中，金利科技亦將標的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)列為風險之一。此外，此次收購方案中，頗為引人注意的是彩量科技的增值率達到了1264.78%，金利科技也認為，此次交易存在標的估值較高的風險。

實際上，高溢價收購對于金利科技并非首次，去年10月，金利科技披露重組草案，擬以54.19元/股的價格發(fā)行2752.93萬股，并支付現(xiàn)金約3.50億元，合計作價18.41億元收購微屏軟件93%股權(quán)。

今年1月4日，證監(jiān)會并購重組委否決了金利科技的重組申請，否決的理由是標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。

此后，盡管金利科技對上述方案中的作價以及配套募集資金進行了相應(yīng)的調(diào)整，但是由于新方案又恰逢5月26日證監(jiān)會發(fā)布“減持新規(guī)”，由此金利科技于6月7日宣布擬終止這次重大資產(chǎn)重組事項并撤回相關(guān)申請文件，這也是A股市場因減持新規(guī)而撤回的首個重組案例。

而針對此次交易，金利科技表示，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且本次交易以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，無需提交中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的審核或核準。