每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

自2015年轉型為網(wǎng)游電子商務平臺，金利科技（0002464，SZ）后續(xù)尋求的產(chǎn)業(yè)布局之路走得似乎并不順暢。

1個多月前的6月7日，金利科技宣布終止籌劃了大半年的收購微屏軟件科技（上海）有限公司（以下簡稱微屏軟件）部分股權事項；7月19日晚間，公司又發(fā)布公告，決定終止收購北京力天無限網(wǎng)絡技術有限公司部分股權（以下簡稱力天無限），而對于另一標的北京新彩量科技有限公司（以下簡稱彩量科技），金利科技則決定改用現(xiàn)金4.75億元繼續(xù)收購。

金利科技調整收購方案有何考量？7月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打公司電話，工作人員表示已將記者電話交給董秘，此后記者亦向董秘發(fā)去郵件，不過，截至發(fā)稿均未獲得回復。

●終止收購力天無限

實際上，今年1月份金利科技籌劃重大資產(chǎn)重組之初，公司原本只計劃收購彩量科技的全部或部分股權，到了4月22日，金利科技決定增加另一個標的——力天無限，公司擬收購其部分股權。

但從此次金利科技公布的終止重大資產(chǎn)重組公告中看，金利科技最終還是未能與力天無限結緣。

對于雙方“分手”的原因，金利科技給出了兩點理由：一方面是近期國內證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，雙方未能就交易方案的核心條款（交易價格和業(yè)績承諾等）達成最終一致意見；另一方面則涉及標的公司自身，金利科技認為，力天無限正在完善相關業(yè)務資質許可，短時間內尚不能完成相關工作，由此金利科技經(jīng)過考慮，決定終止收購力天無限事項。

相比金利科技與力天無限就業(yè)績承諾方面出現(xiàn)的“分歧”，公司與彩量科技的交易進展則進行的較為順利，記者注意到，在終止收購力天無限部分股權事項前，公司就決定擬以現(xiàn)金或下屬公司部分股權作為對價購買彩量科技全部或部分股權。

當時，彩量科技也作出了相對應的業(yè)績承諾，2017年~2019年的預測盈利數(shù)分別確定為6500萬元、7800萬元和9360萬元。

雖然此前金利科技并未透露會花費多少資金收購彩量科技，但7月19日終止重組的公告卻顯示，當時彩量科技100%股權的交易價格占金利科技2016年凈資產(chǎn)（11.69億元）的50%以上，且超過5000萬元，屬于重大資產(chǎn)重組范圍。

由此記者計算，彩量科技的作價至少為5.84億元。

●繼續(xù)收購彩量科技

然而，隨著力天無限收購被終止，金利科技收購彩量科技的計劃亦發(fā)生改變，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次公司擬以4.75億元現(xiàn)金對彩量科技100%股份。

公開資料顯示，在經(jīng)營業(yè)績方面，除了2015年度出現(xiàn)微損，彩量科技2016年以及2017年1至3月份的業(yè)績均出現(xiàn)較大的盈利，凈利潤分別為2439萬元和745萬元。

不過，在金利科技調整了對彩量科技的收購方式和收購價格后，彩量科技2017年~2019年業(yè)績承諾也相應調整為5000萬元、6000萬元和7200萬元。此外，彩量科技的控股股東谷紅亮還承諾，其未來會通過大宗交易或二級市場，以50元/股的價格之內購買2.2億元金利科技的股票。

值得注意的是，2015年，金利科技曾收購香港摩伽科技有限公司（以下簡稱摩伽科技）100%股權，彼時，摩伽科技也做出過相對應的業(yè)績承諾，不過記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，摩伽科技2015年、2016年的業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。

其中，2015年摩伽科技實現(xiàn)凈利潤1.9億元，折2754萬歐元，與2015年承諾的業(yè)績相差6萬歐元；2016年，摩伽科技實現(xiàn)凈利潤3444萬歐元，折人民幣2.5億元，與2016年承諾的業(yè)績相差503萬歐元。

由此，在現(xiàn)金收購量彩科技的交易中，金利科技亦將標的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)列為風險之一。此外，此次收購方案中，頗為引人注意的是彩量科技的增值率達到了1264.78%，金利科技也認為，此次交易存在標的估值較高的風險。

實際上，高溢價收購對于金利科技并非首次，去年10月，金利科技披露重組草案，擬以54.19元/股的價格發(fā)行2752.93萬股，并支付現(xiàn)金約3.50億元，合計作價18.41億元收購微屏軟件93%股權。

今年1月4日，證監(jiān)會并購重組委否決了金利科技的重組申請，否決的理由是標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。

此后，盡管金利科技對上述方案中的作價以及配套募集資金進行了相應的調整，但是由于新方案又恰逢5月26日證監(jiān)會發(fā)布“減持新規(guī)”，由此金利科技于6月7日宣布擬終止這次重大資產(chǎn)重組事項并撤回相關申請文件，這也是A股市場因減持新規(guī)而撤回的首個重組案例。

而針對此次交易，金利科技表示，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，且本次交易以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，無需提交中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的審核或核準。