每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤     

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 張海妮

7月22日，通達(dá)動力（002576，SZ）公告，公司擬以9.1億元置出電動機(jī)等研發(fā)銷售業(yè)務(wù)，同時獲注隆基泰和置業(yè)160億元資產(chǎn)。由此，公司變身為一家京津冀地區(qū)新型城鎮(zhèn)化運營商。

值得注意的是，在資產(chǎn)置換實施完畢后，置入資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)股東承諾，2017~2019年，隆基泰和置業(yè)累計實現(xiàn)的合并報表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元；或延期為2017~2020年隆基泰和置業(yè)累計盈利不低于89億元。

規(guī)避借殼有妙招

對于通達(dá)動力此次和隆基泰和置業(yè)的資產(chǎn)置換，市場最關(guān)心的可能是上市公司規(guī)避借殼的“妙招”。

今年1月23日，在經(jīng)歷兩次重大資產(chǎn)重組失敗后，通達(dá)動力再次停牌。2月13日，公司實際控制人姜煜峰將所持有的通達(dá)動力5.9964%股份出售給魏少軍，同時董事長姜煜峰、股東姜客宇分別將18.0118%、5.9737%股份表決權(quán)委托給魏少軍。

至此，魏少軍累計獲得通達(dá)動力29.9818%股份的表決權(quán)，成為上市公司實際控制人。

隨后在2月25日，通達(dá)動力正式公布重大資產(chǎn)重組消息，大股東姜煜峰將公司原有業(yè)務(wù)置出，魏少軍將旗下相關(guān)業(yè)務(wù)置入。

在重大資產(chǎn)置換部分，通達(dá)動力以其持有的通達(dá)矽鋼100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與隆基泰和置業(yè)咨詢、珠海融艾、中國信達(dá)、信達(dá)投資持有的隆基泰和置業(yè)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換；置出資產(chǎn)由隆基泰和置業(yè)咨詢指定的承接方承接，公司剩余資產(chǎn)、負(fù)債（不包括置入資產(chǎn)）不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

以2017年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為9.08億元，作價9.1億元。置入資產(chǎn)的預(yù)估值為140.59億元，考慮到珠海融艾、中國信達(dá)、信達(dá)投資于預(yù)估基準(zhǔn)日后對隆基泰和置業(yè)以現(xiàn)金增資20億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價160.10億元。

鑒于置入資產(chǎn)的價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過置出資產(chǎn)價格，公司擬以20元/股發(fā)行7.55億股，向隆基泰和置業(yè)全體股東按照其各自的持股比例發(fā)行股份購買差額部分。此外，公告還稱，上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

本次交易完成后，隆基泰和置業(yè)咨詢將直接持有公司66062.50萬股股份，占通達(dá)動力總股本的71.80%，成為公司的控股股東。魏少軍將通過隆基泰和置業(yè)咨詢和天津鑫達(dá)合計控制上市公司77.18%的表決權(quán)，仍為通達(dá)動力的實際控制人。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電通達(dá)動力，但公司未予置評。

業(yè)績承諾：4年89億元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，之所以在經(jīng)歷了兩次重組失敗后，又有此次資產(chǎn)置換，這與通達(dá)動力近年經(jīng)營業(yè)績每況愈下有很大關(guān)系。

2014~2016年，通達(dá)動力實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.52億元、8.58億元和8.19億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.17億元、0.09億元和0.05億元。

資料顯示，隆基泰和置業(yè)主營業(yè)務(wù)包括產(chǎn)城綜合體開發(fā)、社區(qū)開發(fā)、產(chǎn)城綜合體出租等，擁有房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)和物業(yè)管理一級資質(zhì)。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，隆基泰和置業(yè)2015年、2016年、2017年1~3月的營業(yè)收入分別為100.85億元、119.79億元和16.15億元，凈利潤分別為6.62億元、12.58億元和3.75億元。

公告顯示，按照承諾，重組實施完畢后，隆基泰和置業(yè)2017~2019年累計實現(xiàn)的合并報表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元；或延期為2017~2020年度累計盈利不低于89億元。

4年凈利潤不低于89億元，顯然，隆基泰和置業(yè)未來幾年要加把勁了。

值得注意的是，隆基泰和置業(yè)注冊地址在河北保定市。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前，隆基泰和置業(yè)在雄安新區(qū)及周邊保定、高碑店、白溝新城等地產(chǎn)業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城和文化旅游項目占地總面積超過4萬畝，其中，高碑店東部產(chǎn)業(yè)新城、白溝和道國際產(chǎn)業(yè)新城兩個項目占地均超過萬畝。

雄安新區(qū)上升到國家戰(zhàn)略層面后，無疑對隆基泰和置業(yè)是一個很大的機(jī)會，“4年的業(yè)績對賭89億元，如果單從2015年和2016年凈利潤來看，確實對隆基泰和置業(yè)有不小的壓力。但是雄安新區(qū)成立后，對于保定本土開發(fā)商隆基泰和置業(yè)顯然是機(jī)會，抓住雄安新區(qū)的機(jī)遇，這個市場是非常大的，所以對隆基泰和置業(yè)來說，進(jìn)入資本市場之后，可以利用資本市場的融資渠道進(jìn)一步做大自身的市場規(guī)模。”房地產(chǎn)行業(yè)專家李智對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說道。