每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 姚治宇

7月22日，深陷股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的荃銀高科（300087，SZ）發(fā)布公告稱，其擬作價(jià)2.88億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買四川同路農(nóng)業(yè)科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱同路農(nóng)業(yè)）100%股權(quán)，另募集配套資金不超過(guò)1.252億元支付交易對(duì)價(jià)，交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這并不是荃銀高科第一次打算收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)。2015年11月，荃銀高科就擬收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)，但是在2016年5月召開的股東大會(huì)上，該收購(gòu)方案遭到“中植系”股東否決。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相比前一次收購(gòu)，同路農(nóng)業(yè)2017年的業(yè)績(jī)承諾下降了400萬(wàn)元，其估值約增加兩成。

擬再次收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)

停牌兩個(gè)月后，7月22日，荃銀高科披露了收購(gòu)草案。根據(jù)公告顯示，此次荃銀高科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買同路農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)。其中，股份支付對(duì)價(jià)占總對(duì)價(jià)的60%，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)占總對(duì)價(jià)的40%，同時(shí)擬募集配套資金12520萬(wàn)元，用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及本次重組相關(guān)費(fèi)用。

公開資料顯示，同路農(nóng)業(yè)成立于2011年，注冊(cè)資本1億元，是農(nóng)業(yè)部頒發(fā)全國(guó)經(jīng)營(yíng)許可證的“育繁推一體化”種子企業(yè)，主要產(chǎn)品為雜交玉米種子和雜交油菜種子，目前主要經(jīng)營(yíng)5個(gè)玉米品種和3個(gè)油菜品種。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，同路農(nóng)業(yè)在2015年、2016年和2017年一季度，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8411.27萬(wàn)元、8752.72萬(wàn)元和2140.36萬(wàn)元；凈利潤(rùn)為1325.53萬(wàn)元、1211.58萬(wàn)元和285.47萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)，荃銀高科表示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)將涵蓋雜交水稻、雜交玉米、雜交油菜，兼顧發(fā)展花生、小麥等農(nóng)作物種子。這將提升上市公司的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，改善收入結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)健康穩(wěn)定發(fā)展。

事實(shí)上，這已經(jīng)是荃銀高科第二次重組同路農(nóng)業(yè)，此前一次重組被“中植系”股東否決。2015年11月，荃銀高科就發(fā)出公告意在收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)60%的股權(quán)。不過(guò)，該重組議案在隨后的董事會(huì)上遭到公司副董事長(zhǎng)、研發(fā)領(lǐng)域核心人物陳金節(jié)投棄權(quán)票，后在股東大會(huì)上遭中新融澤（“中植系”公司）及其一致行動(dòng)人投反對(duì)票，最終因未獲股東大會(huì)有效表決權(quán)總數(shù)的2/3以上通過(guò)，重組方案也因此終止。

對(duì)此，“中植系”方面曾表示，其并非反對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)，但荃銀高科對(duì)收購(gòu)標(biāo)的盡職調(diào)查不夠充分，收購(gòu)標(biāo)的估值偏高，現(xiàn)金支付比例偏高，業(yè)績(jī)承諾難兌現(xiàn)。

評(píng)估增值率為154.12%

在此次交易中，同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為2.88億元，相較母公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值1.75億元，增值率為154.12%。

同時(shí)，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，同路農(nóng)業(yè)2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，分別不低于人民幣1600萬(wàn)元、2400萬(wàn)元和3200萬(wàn)元。

值得注意的是，相比上次收購(gòu)承諾2017年凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元，同路農(nóng)業(yè)2017年承諾凈利潤(rùn)降低了400萬(wàn)元。并且，此次收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)的估值2.88億元，則較2015年的2.4億元估值大約增加兩成。

此外，相比此前1.44億元收購(gòu)60%的股權(quán)，此次荃銀高科則用2.88億元，收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)100%的股權(quán)。

對(duì)此，荃銀高科相關(guān)知情人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)道，“上一次‘中植系’反對(duì)收購(gòu)的一個(gè)重要原因是業(yè)績(jī)承諾難以兌現(xiàn)，所以此次在2017年業(yè)績(jī)承諾方面下降了400萬(wàn)元，目的是想獲得‘中植系’股東的通過(guò)?！?/p>

不過(guò)，第二次重組能否成功，目前來(lái)看依然不容樂觀。荃銀高科的股權(quán)爭(zhēng)奪仍在進(jìn)行。7月5日，荃銀高科訴“中植系”三公司：中新融澤、中新融鑫、中新睿銀，增持股份一案在安徽省高院一審開庭審理。在庭審中，荃銀高科方面認(rèn)為，“中植系”方面在去年2月的增持未及時(shí)披露，違反《證券法》第86條確定的“大額持股披露規(guī)則”和“慢走規(guī)則”要求，損害其知情權(quán)以及基于知情權(quán)而衍生的采取相應(yīng)應(yīng)對(duì)措施的權(quán)利。由此，荃銀高科要求確認(rèn)“中植系”三被告越線增持的股份的民事行為無(wú)效，更正上述違法行為，并承擔(dān)本案的訴訟等相關(guān)費(fèi)用?！爸兄蚕怠狈矫鎰t稱，荃銀高科作為訴訟主體并不適合，中植系三公司在二級(jí)市場(chǎng)買入股票，對(duì)應(yīng)的是股票持有者，起訴應(yīng)由這些持有者開展。

根據(jù)荃銀高科公告，目前該案件尚沒有結(jié)果，與“中植系”股東尚未能達(dá)成一致。對(duì)此，國(guó)元證券分析師郭濤對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，“雙方分歧意見較大，從此前庭審的情況來(lái)看，達(dá)成一致結(jié)果的可能不大，所以第二次收購(gòu)?fù)忿r(nóng)業(yè)，最終還需要‘中植系’股東的認(rèn)可。就目前的情況來(lái)看，雖然業(yè)績(jī)承諾下調(diào)了400萬(wàn)元，但是同路農(nóng)業(yè)估值增加了。”