火熱的海外并購(gòu)在今年迅速回歸理性。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)（截至7月24日），雖然A股上市公司海外并購(gòu)的數(shù)量同比增長(zhǎng)57%，但交易總額同比下降38%，其中標(biāo)的涉及房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)、體育等領(lǐng)域的僅為4起，同比下降100%。 在監(jiān)管部門(mén)嚴(yán)控非理性境外投資的大背景下，上市公司境外并購(gòu)呈現(xiàn)分化，盲目、跟風(fēng)、追熱點(diǎn)現(xiàn)象正大幅減少，而有助于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、技術(shù)進(jìn)步、國(guó)際產(chǎn)能合作及“一帶一路”建設(shè)的真實(shí)合規(guī)出境并購(gòu)依舊如火如荼。 天價(jià)投資絕跡 境外投資的風(fēng)口轉(zhuǎn)變始于去年底。 去年12月6日，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門(mén)負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)表示，監(jiān)管部門(mén)密切關(guān)注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、“母小子大”等類(lèi)型對(duì)外投資中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患。 隨著非理性境外投資警鐘的敲響，中資出境并購(gòu)步伐開(kāi)始放緩。最顯著的表現(xiàn)是對(duì)外投資總額下降。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，今年1月1日至7月24日，A股上市公司中披露境外并購(gòu)草案或達(dá)成意向性收購(gòu)協(xié)議的共有105起，同比增長(zhǎng)57%，交易總額約357億美元，同比下降38%。 相對(duì)前幾年動(dòng)輒上百億美元的投資，今年A股公司境外并購(gòu)額超過(guò)100億美元的幾乎絕跡，大多數(shù)投資總額低于10億美元，幾億甚至幾千萬(wàn)美元的投資明顯增多，占比達(dá)70%以上。 從境外并購(gòu)標(biāo)的來(lái)看，主要集中在醫(yī)療保健、礦山資源、互聯(lián)網(wǎng)軟件、機(jī)械制造、基礎(chǔ)建設(shè)等幾大領(lǐng)域。其中，醫(yī)療保健領(lǐng)域并購(gòu)最多，共有16起，交易金額最大的是通化金馬，擬約70億元收境外醫(yī)療服務(wù)企業(yè)。 影視地產(chǎn)并購(gòu)僅4起 而房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域鮮有上市公司去投資，今年以來(lái)僅發(fā)生4起，同比下降100%。 這4起境外并購(gòu)分別是中國(guó)電影擬不超過(guò)1億元收購(gòu)法國(guó)YMAGIS公司15%股權(quán)、?？倒煞輸M9716萬(wàn)美元收購(gòu)千禧年影業(yè)母公司A&T51%股權(quán)、中國(guó)交建擬投資印尼雅加達(dá)DaanMogot房地產(chǎn)項(xiàng)目、萬(wàn)科擬出資169億元參與收購(gòu)新加坡普洛斯。 在上述4起境外投資中，只有?？倒煞菀患摇翱缃纭?。公開(kāi)信息顯示，睿康股份主業(yè)為電纜，在夏建統(tǒng)控制的?？刁w育成為公司第一大股東后，于今年2月13日變更了公司名稱，并將影視文化相關(guān)產(chǎn)業(yè)納入經(jīng)營(yíng)范圍。2月23日，公司宣布擬通過(guò)香港的全資孫公司收購(gòu)美國(guó)影視公司A&T51%股權(quán)。盡管市場(chǎng)出現(xiàn)質(zhì)疑聲，但公司還是積極推進(jìn)，最新公告顯示，截至6月29日，部分重要交割文件已完成確認(rèn)。 引人關(guān)注的是，在個(gè)別公司大舉進(jìn)軍影視、娛樂(lè)、地產(chǎn)等領(lǐng)域時(shí)，有些上市公司則選擇了半途退出。 今年3月29日，新華龍終止收購(gòu)海外游戲公司GramGames和梵雅文化；4月16日，萊茵體育終止收購(gòu)圣瑪麗足球集團(tuán)有限公司的股權(quán)。終止的主要原因，公告皆稱是證券市場(chǎng)環(huán)境及政策法規(guī)等客觀情況發(fā)生變化。 內(nèi)保外貸難度增大 境外并購(gòu)離不開(kāi)外匯。隨著監(jiān)管?chē)?yán)控非理性海外投資并購(gòu)，企業(yè)常用的內(nèi)保外貸這一融資模式變得越來(lái)越難。 內(nèi)保外貸，是指境內(nèi)企業(yè)集團(tuán)將資產(chǎn)質(zhì)押予境內(nèi)銀行作為擔(dān)保，從而取得銀行開(kāi)立借貸擔(dān)保函或備用信用證，再轉(zhuǎn)交集團(tuán)境外附屬公司，憑此擔(dān)保工具在相關(guān)銀行的境外分行或附屬機(jī)構(gòu)，取得貸款融資。 “采用內(nèi)保外貸，可以較快地完成境外并購(gòu)，有時(shí)還可以繞開(kāi)國(guó)內(nèi)有關(guān)部門(mén)的監(jiān)管?！苯K一家民營(yíng)上市公司董秘告訴記者，去年底開(kāi)始，內(nèi)保外貸明顯收緊。 政策面上，4月27日，國(guó)家外匯管理局在《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》政策問(wèn)答（第二期）中明確指出，不得通過(guò)內(nèi)保外貸或者跨境直貸等形式繞道ODI（對(duì)外直接投資）。 據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)境外并購(gòu)的上市公司中，使用內(nèi)保外貸的不足10家，同比下降數(shù)倍。上半年，較為典型的是德?tīng)柟煞輸M19億元收購(gòu)寶馬供應(yīng)商德國(guó)卡酷思國(guó)際有限公司，在收購(gòu)前期，德?tīng)柟煞荽蠊蓶|通過(guò)設(shè)立德?tīng)柶蠊芎透沸录褎?chuàng)采用“內(nèi)保外貸”形式實(shí)現(xiàn)了資金出海。 “真實(shí)合規(guī)”、“防范風(fēng)險(xiǎn)”、“審慎決策”，是去年底以來(lái)監(jiān)管部門(mén)對(duì)境外投資頻頻提起的話語(yǔ)。銀行業(yè)人士表示，內(nèi)保外貸是以境內(nèi)資產(chǎn)作擔(dān)保的，如果企業(yè)無(wú)力還錢(qián)，就要變賣(mài)境內(nèi)的資產(chǎn)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)顯然也不希望企業(yè)外債太多。 哪些并購(gòu)獲支持 相比房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域的限制，一些有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)升級(jí)、國(guó)際產(chǎn)能合作及“一帶一路”建設(shè)的項(xiàng)目的境外并購(gòu)，依舊獲得了監(jiān)管部門(mén)的支持。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，完成境外并購(gòu)的上市公司共有32家，終止的為8家，與去年同期相比分別下降56%和38%。完成并購(gòu)的32家公司，所收購(gòu)標(biāo)的分布在通信設(shè)備、金屬資源、機(jī)械制造、互聯(lián)網(wǎng)軟件、醫(yī)療保健等多個(gè)領(lǐng)域。 記者發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)標(biāo)的都擁有較高的技術(shù)含量。比如，今年7月20日，海能達(dá)6200萬(wàn)美元收購(gòu)的加拿大衛(wèi)星技術(shù)公司NORSAT，就是一家國(guó)際專(zhuān)網(wǎng)通信基站天線的主要供應(yīng)商，擁有較強(qiáng)的衛(wèi)星地面終端的研發(fā)和生產(chǎn)能力，系美國(guó)軍方和北大西洋公約組織的合作伙伴。 涉及金屬礦產(chǎn)資源等領(lǐng)域的境外并購(gòu)也較多，上半年共完成4起，最大的一起是山東黃金收購(gòu)世界最大黃金企業(yè)巴理克黃金所屬阿根廷貝拉德羅金礦項(xiàng)目，共向境外銀行貸款約12.6億美元（其中并購(gòu)貸款約9.6億美元，營(yíng)運(yùn)貸款約3億美元）。 有的企業(yè)投資“一帶一路”建設(shè)，其并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)展順利。比如，贛鋒鋰業(yè)近年來(lái)一直在澳大利亞、南美洲等地尋找合作伙伴，共同開(kāi)發(fā)含有鋰資源的礦山。 從目前境外并購(gòu)情況來(lái)看，監(jiān)管部門(mén)正力求在促進(jìn)對(duì)外開(kāi)放和防范風(fēng)險(xiǎn)之間找到平衡點(diǎn)?？梢灶A(yù)料，未來(lái)一段時(shí)間，具有戰(zhàn)略意義的跨境并購(gòu)，包括產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)、國(guó)際產(chǎn)能合作及“一帶一路”建設(shè)的項(xiàng)目將成為主旋律。 上海證券報(bào)記者劉向紅 原標(biāo)題：從狂躁回歸理性A股海外投資并購(gòu)主旋律浮現(xiàn)