每經(jīng)編輯 劉玲     

每經(jīng)記者 歐陽凱 實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 陳俊杰

7月24日晚間，新三板掛牌公司卓銳科技公告稱收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管函，經(jīng)股轉(zhuǎn)公司查明，公司參股子公司杭州微旅信息技術(shù)公司股東鄧劍然，在2016年1月至11月期間多次向公司借款，累計(jì)金額達(dá)1148.95萬元；公司董事會(huì)秘書何釤在2017年1月也向公司借款609.6萬元。

以上借款均只經(jīng)公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋夫華審批通過，未履行內(nèi)部審議程序，也未以臨時(shí)公告形式對(duì)外披露，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）和《公司法》中相關(guān)法規(guī)。股轉(zhuǎn)公司決定對(duì)卓銳科技及其董事長(zhǎng)和董秘采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

涉及多項(xiàng)違規(guī)

雖然卓銳科技后期補(bǔ)發(fā)公告，但是公司、董事長(zhǎng)和董秘也回避不了涉及多項(xiàng)違規(guī)的事實(shí)。首先，公司向董事會(huì)秘書何釤提供借款便違反了《公司法》“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款”的規(guī)定。

宋夫華未經(jīng)內(nèi)部審議程序擅自審批通過兩項(xiàng)借款，也未以臨時(shí)公告的形式對(duì)外披露，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》）相關(guān)條款，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

此外，宋夫華未經(jīng)公司內(nèi)部審議程序即對(duì)外拆借資金，且未履行信息披露義務(wù)，對(duì)公司發(fā)生該違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定；董事會(huì)秘書何釤向公司借款，則違反了《公司法》有關(guān)規(guī)定。并且何釤作為董事會(huì)秘書，未督促公司就以上關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和信息披露，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》。

對(duì)于上述兩筆借款，卓銳科技稱，參股子公司股東的借款是因子公司發(fā)展需要（該公司目前已注銷），且不計(jì)利息，而董秘何釤拆借的600多萬元僅解釋為資金需要。

對(duì)于卓銳科技此次違規(guī)收到股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管函的公告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打了卓銳科技在2016年半年報(bào)中公布的董秘電話，接電話的工作人員稱各部門電話尚未接通，無法聯(lián)系到董秘何釤，并且在記者繼續(xù)詢問時(shí)掛斷電話，此后多次撥打無人接聽。

或產(chǎn)生后續(xù)影響

事實(shí)上，新三板公司高管“業(yè)余”、公司內(nèi)部治理不夠規(guī)范的現(xiàn)象不少。

“新三板像卓銳科技這種違規(guī)行為的公司肯定不止一家，掛牌前他們會(huì)覺得公司是高管或老板的公司，不是所有股東或投資人的公司，掛牌后也按以前的固定思維管理。”清華大學(xué)博士后、東北證券新三板研究總監(jiān)付立春告訴記者。

對(duì)于此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)卓銳科技及其董事長(zhǎng)宋夫華、董秘何釤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，付立春表示，現(xiàn)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管力度在加大，有利于增強(qiáng)公司規(guī)范治理意識(shí)、完善公司制度。但是，還需要專業(yè)的高管去執(zhí)行，這樣才能慢慢減少新三板公司違規(guī)問題。

資料顯示，卓銳科技于2016年3月掛牌新三板，但在今年3月8日，卓銳科技宣布擬在新三板終止掛牌，因此未披露2016年年報(bào)。對(duì)于摘牌原因，公司僅表示根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要。從其最后一次公布的2016年半年報(bào)數(shù)據(jù)來看，卓銳科技業(yè)績(jī)還算亮眼，2016年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2134萬元，同比增長(zhǎng)83.56%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)792萬元，同比增長(zhǎng)478.8%，毛利率也高達(dá)74.68%。

一般而言，新三板公司主動(dòng)摘牌的情況有兩種，一種是公司將私有化；一種是公司欲IPO上市。

“卓銳科技摘牌后選擇私有化的話，私有化后公司再進(jìn)行相應(yīng)的運(yùn)作，只要向公司現(xiàn)在的股東說明即可；但是畢竟公司還有其他股東，就算私有化后，卓銳科技董事長(zhǎng)私自借款給子公司股東和董秘的行為也是對(duì)其他股東的不負(fù)責(zé)任。”付立春強(qiáng)調(diào)，“另外一種情況就是去IPO上市，那就是更標(biāo)準(zhǔn)意義上的公眾公司了。這種違規(guī)收到自律監(jiān)管函的‘黑歷史’，假如將來IPO的話，可能會(huì)受到影響。”