歌力思上市時(shí)，曾聘多位超模在上交所上演時(shí)裝CFP圖 每經(jīng)記者段倩倩每經(jīng)編輯文多 7月18日，歌力思（603808，SH）公告稱終止此前的定向增發(fā)，改用發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式來募集資金6.07億元，募投項(xiàng)目之一為用1.54億元收購(gòu)唐利國(guó)際控股有限公司（下簡(jiǎn)稱唐利國(guó)際）10%股權(quán)。 歌力思的定增事項(xiàng)始于2016年年初，其定增募投項(xiàng)目之一為購(gòu)買唐利國(guó)際65%股權(quán)。按照歌力思最初的籌劃，其首先通過子公司購(gòu)買該部分股權(quán)，定增完成資金到位后再進(jìn)行置換。 但蹊蹺的是，歌力思2016年2月、2016年6月通過子公司收購(gòu)唐利國(guó)際股權(quán)時(shí)，唐利國(guó)際估值僅3.7億元；而根據(jù)歌力思2017年7月18日的公告，唐利國(guó)際估值已經(jīng)高達(dá)15.40億元。 唐利國(guó)際的主要資產(chǎn)為美國(guó)輕奢品牌EdHardy在中國(guó)的所有權(quán)。為何短短一年時(shí)間，一個(gè)服飾品牌的估值能夠增長(zhǎng)超過3倍呢？ 唐利國(guó)際估值一年增長(zhǎng)3倍 去年2月2.4億買65%股權(quán)，今年7月擬投1.5億買10%股權(quán) 2016年2月4日，歌力思發(fā)出定增預(yù)案公告，擬募集資金不超過7.76億元，定增募投項(xiàng)目共有3個(gè)。分別為蘿麗兒（Laurèl）品牌設(shè)計(jì)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目、蘿麗兒（Laurèl）營(yíng)銷中心建設(shè)項(xiàng)目、收購(gòu)唐利國(guó)際65%股權(quán)，其中收購(gòu)唐利國(guó)際股權(quán)擬投資2.41億元。 兵馬未動(dòng)，糧草先行。在此前的2016年1月30日，歌力思公告稱擬通過全資子公司東明國(guó)際投資（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東明國(guó)際”）收購(gòu)唐利國(guó)際65%的股權(quán)。這項(xiàng)收購(gòu)東明國(guó)際以自有資金先行支付，待歌力思定增股票募集資金到位后進(jìn)行置換。 彼時(shí)，以2.41億元來看，唐利國(guó)際對(duì)應(yīng)的估值為3.70億元。 2016年4月25日，歌力思公告稱唐利國(guó)際完成股權(quán)交割，東明國(guó)際已成為唐利國(guó)際的控股股東。一個(gè)多月后的2016年6月，東明國(guó)際再度出手，斥資5550萬元收購(gòu)唐利國(guó)際15%股權(quán)。 以此計(jì)算，唐利國(guó)際此次的估值，依然為3.70億元。 對(duì)唐利國(guó)際的收購(gòu)一直大刀闊斧快起快落，但歌力思的定增卻遲遲未能敲定。直到2017年7月18日，歌力思公告稱終止定增，轉(zhuǎn)用發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募資6.07億元。 但歌力思定增股票的募投項(xiàng)目之一，即是置換此前子公司對(duì)唐利國(guó)際的投資。對(duì)唐利國(guó)際的入股已經(jīng)完成，歌力思將會(huì)如何處置這筆資產(chǎn)呢？ 歌力思公告顯示，可轉(zhuǎn)債的募投項(xiàng)目共有4項(xiàng)。前兩項(xiàng)與歌力思最初的定增股票募投項(xiàng)目相同，后兩項(xiàng)則分別為“繼續(xù)收購(gòu)唐利國(guó)際10%股權(quán)”，擬投資1.54億元；“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，擬投資1.00億元。 另一方面，1.54億元用于收購(gòu)唐利國(guó)際10%股權(quán)，意味著唐利國(guó)際的估值已經(jīng)高達(dá)15.4億元。而僅僅在一年之前的2016年6月，唐利國(guó)際的估值也才3.70億元。為何短短一年時(shí)間，一家主要資產(chǎn)為服裝品牌的公司估值就能增長(zhǎng)超過3倍呢？ 公司回應(yīng)因業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快 去年凈利潤(rùn)翻倍今年?duì)I收已達(dá)預(yù)算目標(biāo) 唐利國(guó)際成立于2012年，注冊(cè)地位于中國(guó)香港，其主要資產(chǎn)為服飾品牌EdHardy在中國(guó)內(nèi)地及港澳臺(tái)地區(qū)的品牌所有權(quán)，及EdHardySkinwear和BabyHardy等品牌。唐利國(guó)際主要產(chǎn)品為EdHardy的男女服裝及相關(guān)服飾，其余品牌尚在研發(fā)成立階段。 歌力思稱，對(duì)唐利國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評(píng)估方法，經(jīng)分析最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。 因此，業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)為唐利國(guó)際估值增長(zhǎng)的關(guān)鍵。 “唐利國(guó)際過去年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)呈現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，2016年，唐利國(guó)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.40億元，同比增長(zhǎng)218.78%；2017年其業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)?；诖耍刂?017年3月31日，其100%股權(quán)評(píng)估值為17.55億元，交易作價(jià)15.4億元，最終確定本次10%股權(quán)交易價(jià)格為1.54億元，價(jià)格合理。“歌力思證券法務(wù)部如此回應(yīng)記者。 根據(jù)歌力思公告，2017年第一季度，唐利國(guó)際營(yíng)業(yè)收入為9555.09萬元。但2016年全年，唐利國(guó)際營(yíng)收僅3.70億元（2017年7月18日公告）；唐利國(guó)際一季度營(yíng)收約為上年全年?duì)I收的25%。如果從單個(gè)季度而言，似乎看不出公司業(yè)績(jī)有大幅增長(zhǎng)。 對(duì)這一點(diǎn)，歌力思證券法務(wù)部回應(yīng)記者稱：“單一季度和全年的營(yíng)收不具有可比性，但第一季度實(shí)現(xiàn)的收入已達(dá)到公司的預(yù)算目標(biāo)?！?毫無疑問，開店數(shù)量是衡量一家零售公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)狀況的另外一個(gè)重要指標(biāo)。歌力思稱，截至2016年1月30日EdHardy在中國(guó)已開設(shè)店鋪79家。在2016年1月30日、2016年6月7日的公告中，歌力思稱唐利國(guó)際未來3年的開店計(jì)劃為2016年新開50家，2017年新開76家，2018年新開81家。 估值暴增的唐利國(guó)際，并未能達(dá)到預(yù)期的開店目標(biāo)，每年的開店數(shù)量甚至呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。歌力思2016年年報(bào)顯示，EdHardy及EdHardyskinwear2016年全年共開店43家，關(guān)店3家——這與其2016年新開50家店的目標(biāo)有差距。 截至2016年12月31日，EdHardy在中國(guó)的店鋪數(shù)量116家。而根據(jù)歌力思7月18日公告，截至2017年3月31日EdHardy在中國(guó)已開設(shè)店鋪119家。因此倘若EdHardy一季度沒有關(guān)店，其一季度開店數(shù)量?jī)H為3家。 “唐利國(guó)際根據(jù)服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及經(jīng)營(yíng)情況及時(shí)調(diào)整策略，著重關(guān)閉低效店鋪，擴(kuò)張優(yōu)質(zhì)店鋪，單店業(yè)績(jī)明顯上升。盡管開店數(shù)量相比目標(biāo)略有降低，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，達(dá)到公司預(yù)期?！备枇λ甲C券法務(wù)部回應(yīng)記者稱。 標(biāo)的現(xiàn)金流狀況堪憂 “其他應(yīng)收款”1.34億最大欠款方歌力思 另一方面，以唐利國(guó)際現(xiàn)有情況來說，其現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)金額相差甚遠(yuǎn)。也就是說，唐利國(guó)際目前多數(shù)的利潤(rùn)更像是“紙上富貴”。 記者綜合歌力思多份公告發(fā)現(xiàn)，2014年，唐利國(guó)際凈利潤(rùn)為1414.58萬元，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5348.38萬元；2015年，唐利國(guó)際凈利潤(rùn)增加至4024.96萬元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻不升反降，僅為4085.77萬元；2016年，唐利國(guó)際凈利潤(rùn)增加至1.40億元（2017年7月18日公告數(shù)據(jù)），但其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)618.50萬元。 為何凈利潤(rùn)高企，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~卻低微甚至為負(fù)數(shù)呢？ “唐利國(guó)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流中有1個(gè)億的支出是調(diào)撥給總公司統(tǒng)一使用，剔除這個(gè)原因，唐利國(guó)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和凈利潤(rùn)是匹配的。”歌力思證券法務(wù)部回應(yīng)記者稱。 以歌力思7月18日發(fā)布的唐利國(guó)際經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表看，截至2016年12月31日，唐利國(guó)際“應(yīng)收賬款”為2487.95萬元，“其他應(yīng)收款”為1.09億元；截至2017年3月31日，唐利國(guó)際“應(yīng)收賬款”為3550.07萬元，“其他應(yīng)收款”為1.34億元。 這也意味著，唐利國(guó)際的應(yīng)收賬款與其凈利潤(rùn)水平相匹配，但存在較大的現(xiàn)金支出。財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2016年12月31日，唐利國(guó)際“其他應(yīng)收款”中“深圳歌力思服飾股份有限公司”（即上市公司歌力思）欠款金額為1.00億元，截至2017年第一季度末，歌力思依舊欠唐利國(guó)際1.25億元，為最大欠款方。這兩項(xiàng)應(yīng)收款的欠款性質(zhì)為“關(guān)聯(lián)方往來”。 唐利國(guó)際為何會(huì)與歌力思產(chǎn)生如此高額的關(guān)聯(lián)方往來呢？ “唐利國(guó)際是公司的控股子公司，上述款項(xiàng)是公司為了實(shí)現(xiàn)資金集中管理而進(jìn)行的調(diào)撥所致?！备枇λ甲C券法務(wù)部回應(yīng)記者稱。 巨額的欠條，也使得凈資產(chǎn)數(shù)額蒙上了一層灰塵。截至2017年3月31日，唐利國(guó)際凈資產(chǎn)為2.37億元。但同一時(shí)間節(jié)點(diǎn)，唐利國(guó)際“其他應(yīng)收款”為1.34億元，應(yīng)收賬款為3550.07萬元。唐利國(guó)際擁有的“欠條”總額約1.70億元，是其凈資產(chǎn)的總額的71.73%。 新聞鏈接：(http://www.japandaiwa.com/articles/2017-07-28/1133071.html)歌力思公告中唐利國(guó)際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多處矛盾回應(yīng)稱并表為主因(http://www.japandaiwa.com/articles/2017-07-28/1133071.html) 歌力思最大募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢主品牌營(yíng)收2016年下滑(http://www.japandaiwa.com/articles/2017-07-27/1132990.html) 歌力思擬3.5億投向Laurèl標(biāo)的母公司已破產(chǎn)重組(http://www.japandaiwa.com/articles/2017-07-27/1132987.html)