每經(jīng)編輯 曹中銘    

曹中銘

上周，上市公司江泉實(shí)業(yè)剛剛在7月26日晚公告控股股東寧波順辰與上海超聚金融終止股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，緊接著便又在7月28日披露了與深圳大生農(nóng)業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告。為此，江泉實(shí)業(yè)先后收到上交所的兩份監(jiān)管問(wèn)詢函。

客觀而言，江泉實(shí)業(yè)實(shí)控人的“賣殼”現(xiàn)象，僅僅是近期多家上市公司實(shí)控人掀起賣殼熱潮的一個(gè)縮影。盡管某些實(shí)控人入主的時(shí)間并不長(zhǎng)，可隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，急于套現(xiàn)離場(chǎng)已成為其共同目標(biāo)。筆者以為，基于A股市場(chǎng)頻現(xiàn)的炒殼現(xiàn)象，監(jiān)管部門有必要采取更嚴(yán)厲的措施進(jìn)行規(guī)范。

2015年6月份，鄭永剛通過(guò)寧波順辰以5.93億元獲得江泉實(shí)業(yè)13.37%的股份，從而獲取了上市公司的控制權(quán)。在短短兩年時(shí)間內(nèi)，江泉實(shí)業(yè)先后啟動(dòng)了4次重組。

值得關(guān)注的是，江泉實(shí)業(yè)最近兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作價(jià)均為10.6億元。如果以10.6億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓成功，則寧波順辰獲利4.67億元，且還是在兩年的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的。如果不考慮資金成本等因素，收益率超過(guò)78%，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)一般投資者的炒股收益水平，也高于一般實(shí)體企業(yè)的盈利水平。

從近幾年的案例看，資本玩家炒殼手法基本一致，通常是利用自有（或杠桿）買殼，然后將股份質(zhì)押融資，推動(dòng)上市公司重組，待股價(jià)上漲后再獲利退出。但炒殼也頻頻產(chǎn)生“并發(fā)癥”——由于買殼、賣殼等屬于上市公司籌劃的重大事項(xiàng)，往往會(huì)引發(fā)市場(chǎng)投機(jī)資金的炒作，進(jìn)而引發(fā)股價(jià)的非正常波動(dòng)，從而放大了市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

客觀上講，買殼與賣殼的行為均可能擾亂市場(chǎng)正常的交易秩序，容易派生出內(nèi)幕交易、信息泄漏等不公平行為。此外，資本玩家的炒殼行為，屬于明顯的“脫實(shí)向虛”，與監(jiān)管層一直強(qiáng)調(diào)的宗旨相悖。

隨著并購(gòu)重組門檻的降低，上市公司籌劃重大事項(xiàng)在市場(chǎng)上形成一道另類風(fēng)景，其中就不乏賣殼與炒殼現(xiàn)象。然而此一時(shí)，彼一時(shí)，曾經(jīng)炙手可熱的殼資源，目前大有成為炒家的燙手“山芋”之勢(shì)，背后的原因也是多方面的。

一是去年下半年以來(lái)，新股發(fā)行實(shí)現(xiàn)常態(tài)化，使殼資源估值開(kāi)始步入下降通道，炒殼者如果不及時(shí)出手，今后可能面臨持續(xù)貶值的壓力。

二是今年堪稱“去杠桿”之年，隨著銀行、信托等機(jī)構(gòu)資金成本不斷抬升，重組的資金成本亦不斷提升，導(dǎo)致利用杠桿資金買殼者退出意愿強(qiáng)烈。

三是監(jiān)管的進(jìn)一步強(qiáng)化。去年證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行修訂，以及再融資及減持新規(guī)等政策出臺(tái)，導(dǎo)致規(guī)避重組上市更為困難，將重組方的資產(chǎn)“裝”進(jìn)上市公司等不再容易，同樣會(huì)使炒家急于將殼出手。

盡管殼資源價(jià)值呈下滑態(tài)勢(shì)，但毫無(wú)疑問(wèn)，今后資本玩家的炒殼行為仍然會(huì)發(fā)生，特別是若股市因突發(fā)事件而導(dǎo)致IPO暫停的話更是如此。因此，對(duì)資本玩家的炒殼行為進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范亦是當(dāng)務(wù)之急。

比如，針對(duì)并購(gòu)重組中的疑點(diǎn)，滬深交易所往往會(huì)打破砂鍋問(wèn)到底?，F(xiàn)實(shí)案例中，不乏因監(jiān)管部門持續(xù)不斷的問(wèn)詢，導(dǎo)致有問(wèn)題的重組最終不得不終止的局面出現(xiàn)。只要監(jiān)管部門不放任任何一個(gè)疑點(diǎn)問(wèn)題，某些以炒殼為目的的重組就可能胎死腹中。

再如，由于炒殼者在獲得上市公司控制權(quán)后一般會(huì)啟動(dòng)資產(chǎn)重組，對(duì)于這樣的上市公司，監(jiān)管部門在審核時(shí)應(yīng)一律從嚴(yán)。在此背景下如果重組不成功，往往會(huì)波及股價(jià)，炒殼者順利脫手的難度將增加。

不過(guò)最重要的一點(diǎn)還在于大幅增加炒殼者的時(shí)間成本與資金成本。《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。由于只有12個(gè)月的鎖定期，該規(guī)定實(shí)際上存在巨大的漏洞，也為資本玩家炒殼提供了便利。

筆者以為，可借鑒《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)獲得上市公司股份從而獲取控制權(quán)的，該股份鎖定期為36個(gè)月的規(guī)定，將“12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”修改為“36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，如此對(duì)市場(chǎng)上的炒殼行為才有真正的殺傷力。