每經(jīng)編輯 李婷 吳凡    

每經(jīng)記者 李婷 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

經(jīng)歷了兩次A股并購重組失利之后，廈門金英馬影視傳媒股份有限公司（以下簡稱廈門金英馬）仍未放棄其資本市場夢，與前兩次不同，這一次廈門金英馬選擇了新三板。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2015年11月27日，廈門金英馬在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了公開轉(zhuǎn)讓說明書，然而至今已有20個月，公司掛牌新三板之路依然停留在最初的審查公開信息階段，且未有進一步的反饋意見或補充信息。

此外，令中科新材（002290，SZ）受拖累的是，在廈門金英馬近期提交的2016年財務(wù)報表中出現(xiàn)了多處數(shù)據(jù)“打架”的情況，而前述情況可能使上市公司持有廈門金英馬的股權(quán)產(chǎn)生計提，進而影響公司今年上半年的業(yè)績。

圖片來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)截圖

“定格”的新三板審查信息

根據(jù)廈門金英馬公開轉(zhuǎn)讓說明書，公司最早成立于2009年11月3日，股份公司成立日期為2015年9月18日。另據(jù)“天眼查”工商信息顯示，廈門金英馬對外投資了3家全資子公司，分別為北京嘉蘭影視文化藝術(shù)有限責(zé)任公司、東陽金英馬影視傳媒有限公司以及北京金英馬影視文化有限責(zé)任公司，而滕站個人則對外投資了9家公司，分布于北京、廈門等地，部分公司經(jīng)營狀態(tài)顯示“吊銷，已注銷”。

公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司自設(shè)立以來，主要從事電視劇的投資、制作、發(fā)行和衍生業(yè)務(wù)；藝人經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。電視劇是其主要收入來源，占比達到97%以上。其中，2013年~2015年前7月，公司營業(yè)收入為1.65億元、1.58億元和5394.76萬元；對應(yīng)的歸屬申請掛牌公司股東凈利潤為4913.82萬元、3221.08萬元以及863.23萬元。
不過，廈門金英馬的申報資料卻定格在了審查公開信息中，截至目前，未有進一步的反饋意見或補充資料等。

廈門一證券分析人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，企業(yè)在新三板進入審查信息階段之后未有下一步的進展，原因較為復(fù)雜，一般而言都會有進一步的審查部門反饋意見，如企業(yè)在之后放棄掛牌，或在審查階段出現(xiàn)其他問題等，但即使如此也較少出現(xiàn)這么長時間僅停留在信息審核階段的現(xiàn)象。

“這種情況肯定不正常，原因可能是企業(yè)有許多‘懸而未決’的問題需要解決。”著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝向記者表示，“在這些問題得到解決之前，估計這家公司還會繼續(xù)停留在新三板審核公開信息階段。”

針對廈門金英馬在新三板掛牌“止步不前”的原因，記者通過電話和短信方式聯(lián)系了廈門金英馬主辦券商民族證券，該機構(gòu)相關(guān)人士表示，停留在審核公開信息并非是最終的狀態(tài)，但作為保薦機構(gòu)有義務(wù)不透露相關(guān)消息，并建議記者通過其他渠道了解。

與停留于2015年11月27日的新三板審核公開信息相對應(yīng)的是，廈門金英馬官網(wǎng)的影視動態(tài)信息則停留在2016年11月。記者發(fā)現(xiàn)，廈門金英馬官方網(wǎng)站上動態(tài)信息在2016年11月11日停止更新。

關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

記者注意到，在中科新材披露2016年年報前，公司董秘辦曾多次通過郵件、電話及發(fā)函的形式要求廈門金英馬提供其2016年度財務(wù)報表或2016年度審計報告，有意思的是，廈門金英馬表示無法提供上述相關(guān)財務(wù)資料。在遠程溝通未果后，中科新材董秘、審計會計師及律師現(xiàn)場走訪了廈門金英馬，與其財務(wù)總監(jiān)溝通希望能獲得公司2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)，而廈門金英馬財務(wù)總監(jiān)依然表示無法提供。

此后，中科新材表明將委派會計師事務(wù)所對廈門金英馬2016年度經(jīng)營情況進行審計，上述廈門金英馬財務(wù)總監(jiān)更是明確表示，不接受股東委派的會計師事務(wù)所進行審計。

對于廈門金英馬的上述行為，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師向記者表示，廈門金英馬公司無權(quán)拒絕上市公司的請求，按《公司法》第一百六十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)將財務(wù)報表交給股東，股份公司的應(yīng)將經(jīng)審計的財務(wù)報表備置于公司供各股東查閱，廈門金英馬的行為違反了上述規(guī)定。

上海博蓋企業(yè)管理咨詢有限公司總經(jīng)理高劍鋒則認(rèn)為，“上市公司多次向金英馬索要報表，這說明上市公司的投后管理可能存在缺位。”

在經(jīng)過多次索要后，2017年7月1日，中科新材收到了廈門金英馬的2016年度未經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表及利潤表。然而，中科新材在對比廈門金英馬2014年度至2016年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，廈門金英馬提供的報表與中科新材取得的廈門金英馬2014年度審計報告上的數(shù)據(jù)不具有延續(xù)性且存在重大差異。

根據(jù)廈門金英馬提供的2016年度財務(wù)報表（未經(jīng)審計），2015年度、2016年度分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤963萬元和1318萬元，在不考慮其他因素影響的情況下，廈門金英馬2015年末合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益應(yīng)等于2014年末歸屬于母公司所有者權(quán)益2.92億元加上廈門金英馬2015年的三次增資增加的凈資產(chǎn)7860萬元，以及2015年度歸屬于母公司所有者凈利潤963萬元之和，即3.8億元。同理，以此計算，廈門金英馬2016年末歸屬于母公司所有者權(quán)益應(yīng)為3.93億元。

與之相反的是，廈門金英馬提供的2016年度財務(wù)報表（未經(jīng)審計）2015年末、2016年末歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為1.6億元和1.74億元，與上述經(jīng)推算的金額相差甚大，差異額為2.19億元。

不僅如此，在凈資產(chǎn)項目上，在廈門金英馬2015年度及2016年度盈利情況下，公司2015年末及2016年末凈資產(chǎn)反比2014年末要少很多。

對此，宋清輝認(rèn)為，中科新材這樣的統(tǒng)計方式可能存在問題，當(dāng)然出現(xiàn)上述數(shù)據(jù)差異的原因也可能是人為導(dǎo)致的，至于是涉及技術(shù)處理還是財務(wù)造假，有待進一步觀察。

記者注意到，目前廈門金英馬尚未對上述問題對中科新材進行解釋。在7月26日給監(jiān)管層的回復(fù)中，中科新材稱，公司將敦促廈門金英馬就公司關(guān)注的問題作出回復(fù)說明。

中科新材還表示，公司目前持有的廈門金英馬股權(quán)，即可供出售的金融資產(chǎn)賬面價值為7725萬元，由于中科新材無法判斷廈門金英馬目前真實可靠的財務(wù)及經(jīng)營狀況，公司將根據(jù)廈門金英馬的回復(fù)情況及其他進一步的信息判斷公司是否需要計提及具體計提金額。

“如果廈門金英馬無法給出合理的解釋，中科新材需要對這部分資產(chǎn)進行較大的計提。”宋清輝補充說道。

機構(gòu)投資負責(zé)人：廈門金英馬經(jīng)營處于不正常狀態(tài)

廈門金英馬目前股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，包括31位股東，其中滕站為大股東，中科新材以持股22.46%位居第二，其他則包括機構(gòu)和自然人股東。

7月30日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上廈門金英馬的一持股比例為5.78%的機構(gòu)投資——上海大見文化產(chǎn)業(yè)投資中心，該機構(gòu)相關(guān)負責(zé)人則向記者透露，廈門金英馬目前經(jīng)營處于不正常狀態(tài)，而新三板未能掛牌對廈門金英馬造成重大影響。

該負責(zé)人透露，廈門金英馬在新三板未能成功掛牌，與當(dāng)年被中科新材收購期間因?qū)ν鈸?dān)保未披露而受處罰有關(guān)系，深交所第一次（2015年2月）對廈門金英馬進行處罰不構(gòu)成掛牌新三板的障礙，但隨后在2015年底~2016年上半年，證監(jiān)會對其因上述擔(dān)保事件進行了立案調(diào)查，而在立案期間的企業(yè)是不能夠在新三板進行掛牌的。由于新三板未能及時成功掛牌，直接導(dǎo)致了公司后續(xù)增資事件擱淺（因公司與廈門金英馬簽訂了對賭協(xié)議，廈門金英馬需掛牌成功后，才將注入后續(xù)一半的投資資金），而在新三板未能掛牌直接導(dǎo)致公司資金緊張，后續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)問題。

對于前述財務(wù)報告的數(shù)據(jù)差異，上述機構(gòu)負責(zé)人認(rèn)為，應(yīng)以2015年11月的新三板報送材料為準(zhǔn)，投資人獲得了經(jīng)過審計的最后的報告實際上就是這一份了，此后廈門金英馬未出具2015年審計年報。

該負責(zé)人進一步透露，其在最近參加的廈門金英馬2016年年度股東會上所拿到的年報資料同樣也是未經(jīng)審計，而作為二股東的中科新材很可能也是拿到同樣的未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。廈門金英馬財務(wù)總監(jiān)在會上表示，目前公司處于不正常經(jīng)營狀態(tài)。根據(jù)金英馬目前的情況很可能開始做一些計提準(zhǔn)備，包括年度應(yīng)收賬款等，不過這一推測還沒得到確認(rèn)，由于未經(jīng)審計，公司也未披露全部正式的數(shù)據(jù)。

據(jù)該負責(zé)人介紹，其（上海大見）同樣也與廈門金英馬大股東簽訂了相關(guān)回購協(xié)議，但同樣面對其沒有能力履行的狀況。針對此種情況，目前投資人也在商議公司重組計劃。

針對上述問題，7月26日，記者聯(lián)系了廈門金英馬，在表明采訪意圖后，對方工作人員隨即掛斷了電話。7月28日，記者根據(jù)工商登記的聯(lián)系人信息聯(lián)系上廈門金英馬聯(lián)絡(luò)人，該工作人員表示其已經(jīng)離職。針對公司的種種疑問，該工作人員表示將代為轉(zhuǎn)達告知，但截至記者發(fā)稿尚未得到回復(fù)。7月30日，記者嘗試電話聯(lián)系廈門金英馬財務(wù)總監(jiān)，最終未果。