每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 文多

在2014年1月收購廈門金英馬影視傳媒股份有限公司（下簡稱廈門金英馬）26.5%股權(quán)之初，中科新材(002290，SZ)可能未曾想過，未來有一天，雙方真的會(huì)“對(duì)簿公堂”。

在當(dāng)年的6月，中科新材就一篇報(bào)道進(jìn)行了澄清，文中稱禾盛新材或起訴廈門金英馬控股股東滕站。公司在澄清公告中表示，公司暫無通過訴訟解決問題的計(jì)劃。

然而，如今上市公司卻不得不求諸位于法律。

據(jù)中科新材7月23日晚間公告，公司已將廈門金英馬的控股股東滕站訴至的江蘇省高級(jí)人民法院。原因是，在廈門金英馬未完成2014年的業(yè)績承諾的背景下，滕站于2015年簽署協(xié)議對(duì)廈門金英馬26.50%的股權(quán)進(jìn)行回購，然而直到目前，滕站仍沒有支付前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此次訴訟中，滕站被要求賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、利息、違約金，目前共計(jì)3億元左右。據(jù)國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)顯示，滕站目前為廈門金英馬控股股東、法定代表人、董事長。

滕站（攝于2006年，CFP圖）

事起當(dāng)年收購計(jì)劃

引發(fā)上述訴訟的“導(dǎo)火索”是廈門金英馬2014年的業(yè)績承諾未完成。

2014年，當(dāng)時(shí)名稱為“禾盛新材”的中科新材進(jìn)行跨界并購，在當(dāng)年4月14日與廈門金英馬簽署了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，中科新材以2.19億元的現(xiàn)金收購了滕站所持有的廈門金英馬26.5%股權(quán)。

滕站則承諾，2014年至2016年，廈門金英馬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為：1億元、1.35億元和1.69億元。若業(yè)績承諾無法完成，中科新材有權(quán)要求對(duì)方購回上述26.5%的股權(quán)。

據(jù)2014年多家媒體的報(bào)道，由于當(dāng)年“一劇兩星”等市場變動(dòng)，使得電視劇公司日子不太好過，廈門金英馬公司亦受到行業(yè)波動(dòng)影響，據(jù)上市公司2014年的年報(bào)顯示，當(dāng)年廈門金英馬實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤4283.70萬元，與業(yè)績承諾的1億元相差甚遠(yuǎn)。

按照雙方簽署的對(duì)賭協(xié)議，滕站應(yīng)就未達(dá)成業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償或進(jìn)行股份回購。彼時(shí)中科新材坦言，考慮到滕站、廈門金英馬的現(xiàn)狀，滕站目前沒有能力履行補(bǔ)償，公司決定對(duì)廈門金英馬長期股權(quán)投資大額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

對(duì)此，根據(jù)中科新材2014年年報(bào)顯示，公司將持有的對(duì)廈門金英馬投資成本高于歸屬于公司的凈資產(chǎn)份額部分計(jì)提減值準(zhǔn)備1.41億元。

受此影響，中科新材2014年歸屬上市公司股東凈利潤為虧損1.22億元，同比下降507.30%。

在2014年收購?fù)陱B門金英馬26.5%股權(quán)后，中科新材在當(dāng)年還計(jì)劃繼續(xù)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，繼續(xù)購買廈門金英馬72.38%的股權(quán)。

但就在當(dāng)年中旬，中科新材查出，廈門金英馬存在為交易對(duì)方滕站借款的1.08億元提供連帶責(zé)任的擔(dān)保，為此，中科新材決定終止對(duì)廈門金英馬72.38%股權(quán)的收購。

索賠金額目前約3億元

終止其他股權(quán)的收購后，廈門金英馬2014年的業(yè)績承諾又沒有完成，按照公司與滕站此前簽署的協(xié)議，滕站向公司的董事會(huì)提出了回購上述股份。

2015年6月3日，中科新材與滕站簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“回購協(xié)議”），約定公司將持有的廈門金英馬26.50%的股權(quán)以2.19億元現(xiàn)金加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際占用期間的利息（即2014年4月18日起至本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付完畢日，年利率8%計(jì)算）轉(zhuǎn)讓給滕站。

其中，在今年5月1日前，滕站需支付中科新材50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.09億元，剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間實(shí)際占用的利息于2018年5月1日前支付完畢。
然而，滕站再一次未能履行協(xié)議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年3月24日，中科新材向滕站發(fā)送了《問詢函》，提請(qǐng)滕站及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并于2017年3月31日前就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付計(jì)劃書面回復(fù)公司。

不到一個(gè)月后的4月5日，中科新材收到滕站的《回復(fù)函》，滕站指出上述回購協(xié)議約定的回購義務(wù)無法實(shí)現(xiàn)。此后公司董秘于4月通過電話聯(lián)系滕站，但滕站未接電話。

而在5月1日，滕站未能履行支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，為此，在5月16日回復(fù)監(jiān)管層的問詢時(shí)，中科新材向監(jiān)管層表明了解決此事的決心，中科新材稱，已委托律師事務(wù)所發(fā)《律師函》，要求其在收到《律師函》的三個(gè)工作日內(nèi)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款義務(wù)，若滕站仍未履行付款義務(wù)，公司擬采取訴訟的方式解決該事項(xiàng)。

根據(jù)中科新材7月23日晚公告披露，由于未收到滕站支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，滕站已構(gòu)成違約，因此，公司已將滕站起訴至江蘇省高級(jí)人民法院，要求滕站按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.19億元，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際占用期間的利息、違約金、訴訟費(fèi)用及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)，目前共計(jì)3億元左右。江蘇省高級(jí)人民法院已立案受理。

對(duì)于上述事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾于7月26日~30日多次試圖采訪廈門金英馬方面，但未能獲得正式回應(yīng)，而中科新材董秘王文其7月25日以郵件方式回復(fù)記者時(shí)則稱，廈門金英馬事項(xiàng)現(xiàn)在對(duì)市場較為敏感，公司對(duì)外以公告為準(zhǔn)，因此不方便進(jìn)行采訪。

上海博蓋企業(yè)管理咨詢有限公司總經(jīng)理高劍鋒則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析說，跨界收購?fù)媾R的風(fēng)險(xiǎn)很大，也最容易出問題，“跨界并購有兩個(gè)方面需要特別的注意，一個(gè)是在并購之前的盡職調(diào)查；第二個(gè)是并購或者投資后對(duì)標(biāo)的公司的管理”。