每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 張曉慶 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮    

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停牌已5年多的港股上市公司大慶乳業(yè)（01007，HK），這次能迎來復牌嗎？

8月8日，大慶乳業(yè)發(fā)布公告，宣布落實一系列重組動作，其中包括以發(fā)行新股和可換股債券方式收購中國火鍋連鎖運營商 Longhui International Catering Management（以下簡稱目標集團）100%股份，后者則以此借殼上市。

“輝哥”火鍋變相借殼

根據(jù)大慶乳業(yè)公告，公司將以總代價約5.18億港元向洪瑞澤等賣方收購目標集團全部股份。其中，約3.88億港元按每股0.1025港元發(fā)行37.90億股的方式支付，剩余1.29億港元則以發(fā)行可換股債券方式支付，初始換股價為0.1025港元。

公告提到，此次收購事項屬建議復牌的一部分。大慶乳業(yè)將被視為新上市申請人。收購完成后，預計公司的業(yè)務經(jīng)營水平充足。

此次收購事項也構成了大慶乳業(yè)的一項反收購行動，收購事項須獲上市委員會批準。若未能獲批準，收購將不會進行。

對于目標集團來說，此舉也是一種變相借殼上市的方式。

公告顯示，根據(jù)弗若斯特沙利文統(tǒng)計，按2015年銷售收入計，目標集團是中國五大粵式火鍋餐廳營運商之一。目標集團擁有兩個火鍋品牌，即“輝哥”和“小輝哥火鍋”。截至2017年7月22日，目標集團擁有及經(jīng)營合計93家餐廳。2016年，公司實現(xiàn)收入7.07億元，年度凈利潤為3850.3萬元。

同時，大慶乳業(yè)宣布擬合并股份，將現(xiàn)有股份二合一；合并生效后，更改為以每手20000股合并股份的單位買賣。

計入股份合并影響后，股份發(fā)行價較公司停牌前最后于香港聯(lián)交所的報價1.68港元折讓約96.95%，而較公司截至去年末的每股合并股份經(jīng)審核負債凈額則溢價約0.1781港元。

公司表示，發(fā)行價的厘定是考慮到公司長時間停牌、凈負債狀況、近年業(yè)績連續(xù)虧損等因素。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，大慶乳業(yè)謀求復牌，它要有一個新內(nèi)容的注入，目標集團是從近期和長遠產(chǎn)業(yè)布局的角度考慮，雙方是各取所需。雙方的需求點達到一定的平衡點，就可以共同去做這個事情。這種模式在現(xiàn)在的商業(yè)模式中也是比較常見的一種。

大慶乳業(yè)公告顯示，目標集團將繼續(xù)拓展其銷售網(wǎng)絡，擬于2018年年底前開設合計30家新食店，預計部分已規(guī)劃的新食店將設于目標集團目前在國內(nèi)并無經(jīng)營食店的地區(qū)，如中山、福州、成都及長沙。

朱丹蓬認為，火鍋現(xiàn)在已經(jīng)成為一個比較火爆的餐飲模式和業(yè)態(tài)，關鍵在于它除了飲食的基本功能外，還疊加了社交功能?；疱伿且粋€比較具有可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ牟惋嫎I(yè)態(tài)。

大慶乳業(yè)復牌有望？

公開資料顯示，大慶乳業(yè)主要從事生產(chǎn)、營銷及銷售乳制產(chǎn)品，以及經(jīng)營管理生態(tài)牧場等相關業(yè)務。

2012年3月，大慶乳業(yè)前任核數(shù)師對公司2011年財報數(shù)據(jù)進行核數(shù)的過程中，發(fā)現(xiàn)潛在違規(guī)事項而辭任。公司也從2012年3月22日起停牌至今。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2012年11月，香港聯(lián)交所曾向大慶乳業(yè)下發(fā)一份函件，對其施加復牌條件。而在接獲函件2個月后，大慶乳業(yè)附屬公司大慶乳品廠出現(xiàn)水管爆裂現(xiàn)象，造成其財務、物流、行政和工程部辦公室內(nèi)的辦公設備、電腦及文件被廣泛破壞。此后，公司繼續(xù)停牌。

面對大慶乳業(yè)的長期停牌，香港聯(lián)交所于2016年6月將大慶乳業(yè)列入第三階段除牌程序，并下了最后通牒，若公司未在去年年底第三階段屆滿前提出可行的復牌建議，該公司的上市地位將予以取消。

但大慶乳業(yè)在該期限前向香港聯(lián)交所提交了復牌建議，并于今年2月就上述收購事項向香港聯(lián)交所提出新上市申請。

為了給復牌鋪路，除了收購事項外，大慶乳業(yè)還擬向不少于六名承配人配售最多約7.58億股股份，相當于公司全部已發(fā)行股份的約1.5倍（假設股份合并已生效），每股配售價亦為0.1025港元，集資約7768萬港元。股份配售將與收購事項互為條件。

另外，大慶乳業(yè)還計劃在復牌后以公開發(fā)售的方式籌集約1036萬港元，所得款項凈額將作一般營運資金之用?；鶞蕿槊砍钟形骞珊喜⒐煞莸墓蓶|可獲發(fā)一股，將以每股發(fā)售價0.1025港元發(fā)行1.01億股。

同時，大慶乳業(yè)將以象征性的1港元，出售旗下從事乳業(yè)的Global Milk Singapore的全部已發(fā)行股本予獨立第三方姜建輝。

這一連串的重組行動，能否讓大慶乳業(yè)如愿搖身以“火鍋股”的新身份重返資本市場？

接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪的一家港股企業(yè)首席財務官對此持謹慎態(tài)度，“對于反向收購，一般港交所是很難批的，一般都要上市公司重新去申請上市。”他認為，謀求復牌還是要公司解決之前導致停牌的問題才行得通。