每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮

8月8日晚，在公布公司2017年上半年“成績單”的同時，大富科技（300134，SZ）還披露了向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的草案。這份作價25.4億元的交易可謂溢價不菲，標(biāo)的評估增值率高達(dá)638.69%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標(biāo)的股東中，一專為持有交易標(biāo)的股權(quán)的合伙企業(yè)于2016年9月增資入股，不到1年時間，這筆當(dāng)初的投資便有望收獲近7倍的收益。

此外，交易對方也給出了慷慨的業(yè)績承諾。不過，大富科技在方案中也提示，該業(yè)績承諾能否實現(xiàn)尚存一定風(fēng)險。

一交易對方入股尚不足1年

8月8日晚，大富科技披露了《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價25.4億元購買劉建中、唐蕊、劉放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的東莞市湘將鑫精密科技有限公司（以下簡稱湘將鑫）100%股權(quán)。

據(jù)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示，截至2017年6月30日，湘將鑫的評估值為25.4億元，較其凈資產(chǎn)3.4億元增值22億元，增值率達(dá)638.69%。對于較高的增值率，評估機構(gòu)給出的理由是，“主要因為標(biāo)的公司未來發(fā)展前景較好，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利將有較大增長所致”。

另據(jù)并購草案披露，目前，劉建中直接持有湘將鑫18%股權(quán)；其控制的新余湘匠持有湘將鑫45%的股權(quán)；劉建中的配偶唐蕊持有湘將鑫3%的股權(quán)；劉建中之弟劉放中持有湘將鑫9%的股權(quán)。因此，劉建中為湘將鑫的實際控制人，劉放中、唐蕊、新余湘匠與劉建中為一致行動人。

2016年9月以前，湘將鑫為劉建中及其近親屬共同持股的家族企業(yè)，無外部股東。2016年9月，湘將鑫進(jìn)行增資，新余弘新睿實際支付8000萬元取得湘將鑫25%的股權(quán)。目前來看，如果此次大富科技的并購計劃成功實施，新余弘新睿將賺得盆滿缽滿。根據(jù)大富科技披露的并購草案，新余弘新睿持有的湘將鑫25%股權(quán)的交易對價為6.35億元，較其8000萬元的出資額增值5.55億元，增幅達(dá)694%。

那么，新余弘新睿持有的這部分讓人眼紅的股份最終由誰持有呢？

大富科技公告稱，新余弘新睿系以持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)為目的的合伙企業(yè)，成立于2016年6月，由黃曉嶸、李志軍等14名自然人共同持有。

新余弘新睿部分合伙人的出資來源于自有及家庭積累，也有人是通過借錢來入股的。新余弘新睿的合伙人資金來源情況顯示，李志軍900萬元的出資額中，300萬元系自有，600萬元系向黃曉嶸借款；而王穎娜的100萬元出資額則全部來源于黃曉嶸的借款。

業(yè)績承諾實現(xiàn)或存風(fēng)險

8月8日晚，大富科技還同時披露了公司的2017年半年報。半年報顯示，今年上半年公司取得營業(yè)收入約9億元，同比減少23.21%；凈利潤約-8849萬元，同比減少283.66%。

面對難言樂觀的經(jīng)營情況，大富科技對此次并購給予了較大期望。大富科技在半年報中表示，若本次重大資產(chǎn)重組完成，將提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，為公司及全體股東創(chuàng)造更大價值。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，業(yè)績承諾顯示：2017~2019年，湘將鑫實現(xiàn)的扣非凈利潤將分別不低于2.1億元、2.7億元和3.5億元。不難看出，如果湘將鑫的業(yè)績承諾得以實現(xiàn)，將使大富科技的利潤表增色不少。

不過，湘將鑫2015年、2016年、2017年1~6月分別實現(xiàn)凈利潤1274萬元、1億元和7445萬元，較業(yè)績承諾的數(shù)額尚有一定差距。

大富科技稱，上述業(yè)績承諾系交易對方基于行業(yè)未來發(fā)展趨勢，結(jié)合標(biāo)的公司以往業(yè)績水平等因素作出的綜合判斷。在業(yè)績承諾期內(nèi)，如行業(yè)發(fā)生不利變化、原材料價格大幅波動、訂單情況未達(dá)預(yù)期等，則存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。

8月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電大富科技，對于上述交易較高的溢價和業(yè)績承諾，公司董秘辦工作人員回應(yīng)稱“請參見公告”。